铭普光磁:重大信息内部报告与保密管理制度

东莞铭普光磁股份有限公司
重大信息内部报告与保密管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司
持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、
发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会办公室，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会办公室、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属子公司负责人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会办公室，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生
或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一）重要会议事项：
1、公司及子公司召开的董事会、监事会、股东大会；
2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）重大交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或着租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。
上述交易事项中，公司发生或拟发生提供财务资助、提供担保交易事项时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。公司发生或拟发生其余交易事项达到下列标准之一的，属于“重大交易”事项，应当及时向董事会办公室报告，
并就该交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响等做出详细说明。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。
公司控股子公司发生本制度规定事项的参照本条标准执行。
（三）与日常经营相关的交易事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
公司签署上述日常交易相关合同，达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上, 且绝对金额超过5亿元;

（2）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元;
（3）可能对公司财务状况、 经营成果产生重大影响的其他合同。
（四）本制度所述的关联交易事项：
1、本制度第五条第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，属于“重大交易”事项，应当及时向董事会办公室报告，并就该交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响等做出详细说明。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
以下关联交易，必须在发生之前时向董事会办公室报告，并应避免发生：
1、向关联人提供担保；
2、与关联人共同投资；
3、委托关联人进行投资活动。
公司及控股子公司不得为公司关联人提供财务资助。
本制度所述关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联人的具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
（五）本制度所述重大事件，包括：重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项和其他重大事项，公司应在该等事项发生时及时向董事会办公室报
告。
1、重大诉讼和仲裁事项:
（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
（2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
①诉讼和仲裁事项的提请和受理；
②诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
③判决、裁决的执行情况等。
（3）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼和仲裁，应当及时报告。
2、重大变更事项：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，应当将新的公司章程在指定的信息披露网站上披露；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（4）变更会计政策、会计估计；
（5）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（6）公司董事长、总裁（总经理）、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（7）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（8）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（10）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（11）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（12）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（13）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
3、重大风险事项：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤消；
（6）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
（7）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（9）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（10）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（11）主要或全部业务陷入停顿；
（12）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（13）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
（14）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险事项。
4、其他重大事项：
（1）利润分配和资本公积金转增股本；
（2）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（3）公司及公司股东发生承诺事项；
（4）变更募集资金投资项目；

（5）业绩预告和盈利预测的修正；
（6）公司上市后，股票异常波动和澄清事项；
（7）公司上市后若发行可转换公司债券的，可转换公司债券涉及的重大事项；
（8）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知公司董事会办公室：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司，向深圳证券交易所报告并予以披露。