军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中 信证券股份有限公司
关 于湖南军信环保股份有限公司
本 次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023 年 3 月 6 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2023 年 6 月 26 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2023 年 7 月 19 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2023 年 10 月 24 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2023 年 11 月 14 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2023 年 12 月 7 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2023 年 12 月 26 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2024 年 2 月 28 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
一、本次交易方案调整情况

现根据市场变化情况，结合公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，对交易方案变更如下：
（一）调整交易对方的股份对价和现金对价
1、调整前的情况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 70%
采取发行股份支付，30%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为153,776.7000 万元和 65,904.3000 万元。交易对方取得对价的具体安排如下：
出让股份 支付对价
出让股份
出让方 出让股份数 数占标的 对价总计 股份对价 现金对价
（万股） 公司总比 （万元） （万元） （万元）
例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 43,191.4976 21,718.0620
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 45,771.3545 19,616.2948
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 24,986.3529 10,708.4370
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 153,776.7000 65,904.3000

上市公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格
15.46 元/股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 99,467,452 股，具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 43,191.4976 27,937,579
湖南仁景 45,771.3545 29,606,309
洪也凡 24,986.3529 16,161,935
易志刚 4,102.6541 2,653,721
胡世梯 4,083.8690 2,641,571
湖南仁怡 5,375.4132 3,476,981
杨建增 4,106.1221 2,655,965
朱光宁 3,468.0085 2,243,213
蔡思吉 2,890.0071 1,869,344
彭勇强 2,566.3263 1,659,978
青岛松露 3,097.3536 2,003,462
青岛高信 2,683.0826 1,735,499
祖柱 1,127.1028 729,044
王清 1,734.0043 1,121,606
长沙润合 1,703.5444 1,101,904
刘仕平 1,156.0028 747,737
王年庚 578.0014 373,868
陈坤 578.0014 373,868
孙虎 578.0014 373,868
合计 153,776.7000 99,467,452
2、调整后的情况
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 85.1%
采取发行股份支付，对应价格 186,948.5310 万元，交易对价的 14.9%采取现金对价，对应价格 32,732.4690 万元。交易对方取得对价的具体安排如下：
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数 出让股份数 对价总计 股份对价 现金对价
（万股） 占标的公司 （万元） （万元） （万元）
总比例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 64,909.5596 -
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 65,387.6493 -
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 16,823.8271 1