可川科技:第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603052 证券简称：可川科技 公告编号：2024-003
苏州可川电子科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于 2024 年 4 月 25 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2024 年 4 月 15 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 2 人）。
会议由董事长朱春华主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年年度报告及摘要》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2023 年年度报告及摘要具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
公司 2023 年度董事会工作报告的具体内容，详见《2023 年年度报告》全文
“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事贝政新、王世文、王亮亮分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度利润分配方案》
公司监事会对该事项已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）及相关披露文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项已发表无异议的意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）及相关披露文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会对该事项已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023 年度内部控制评价报告》及相关披露文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2024-007）及相关披露文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金购
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《2024 年第一季度报告》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2024 年第一季度报告具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关的法律法规，结合本次董事会第（三）项议案《2023 年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《<公司章程>修订对照表》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会特别决议审议。
（十）审议通过《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司治理规范，董事会同意按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，制定和修订公司相关治理制度。逐项表决结果如下：
10.1 审议通过修订《股东大会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.2 审议通过修订《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.3 审议通过修订《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.4 审议通过修订《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.5 审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.6 审议通过修订《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.7 审议通过修订《关联交易决策制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.8 审议通过修订《对外担保管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.9 审议通过修订《对外投资管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.10 审议通过修订《募集资金管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.11 审议通过制定《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关制度。
本议案中 10.1、10.2、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10 尚需提交公司股东大会审议，其中 10.1、10.2 需经股东大会特别决议审议。
（十一）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名杨瑞龙先生、肖建先生和刘建峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
11.1 提名杨瑞龙为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.2 提名肖建为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.3 提名刘建峰为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述候选人资格已经董事会提名委员会审查通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决。
（十二）审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名朱春华先生、施惠庆先生、许晓云先生和金昌伟先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
12.1 提名朱春华为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.2 提名施惠庆为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.3 提名许晓云为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.4 提名金昌伟为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述候选人资格已经董事会提名委员会审查通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决。
（十三）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司独立董事在完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用。为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况及行业、地区经济发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年人民币 6 万元（含税）调整为每人每年人民币 12 万元（含税）。本津贴调整方案经公司股东大会审议通过后、自第三届董事会组成之日起实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2024 年度公司向银行等金融机构申请综合授信额
度的议案》
2024 年度公司向银行等金融机构申请的综合授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整（最终以各金融机构实际核准的授信额度为准），用于公司业务发展需要。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次申请授信额度的期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述授信期限内，额度可循环滚动使用。
提请公司董事会授权公司管理层或指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权管理层办理相关手续。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证