可孚医疗:湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之回购注销
及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“可孚医疗”）的委托，担任可孚医疗2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次回购注销及作废的批准与授权
1、2021 年 12 月 5 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年12月 5日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 12 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 12 月 29 日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 8 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见
7、2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销和本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因
根据公司《2023 年度审计报告》，公司第二个解除限售期未满足业绩考核目标。
根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销。”
因此，公司董事会拟回购注销第二个解除限售期对应的14.625万股限制性股票，回购价格为授予价格。
2、本次回购注销的数量和价格
公司董事会拟回购注销的限制性股票数量为第二个解除限售期对应的14.625万股，回购价格为授予价格 31.10 元/股。如回购前公司实施利润分配，公司将根据具体情况另行召开董事会调整回购价格。
3、本次回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 14.625 万股，回购金额合计 454.8375 万元。本次限制
股票回购资金为公司自有资金。
据此，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
由于激励计划中有8名激励对象因个人原因离职或主动放弃归属，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.6125万股第二类限制性股票取消归属并由公司作废处理。
另外，根据公司《2023年度审计报告》，公司第二个归属期未满足业绩考核目标。根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效”，因此，公司董事会拟作废第二个归属期对应的74.5875万股第二类限制性股票。
综上，本次合计作废第二类限制性股票数量合计83.20万股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销和本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 熊林
经办律师：
张熙子
签署日期：2024 年 4 月 25 日