海翔药业:董事会议事规则(2024年4月修订)

浙江海翔药业股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事及决策程序，提高工作效率，保证科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会的构成及职权
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、
《公司章程》及公司股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第三条 公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。董事可以在任期届满以前提出辞职。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任
期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内和《公司章程》规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度：
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据《公司章程》第二十四条的规定，决定收购本公司股份
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第九条 董事会在股东大会授权范围内具有以下审核权限：
（一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 50%以下的对外投资事项，包括股权投资、经营性投资等；若一个项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（二）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 50%以下的资产处置事项，包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置等；若一次资产处置行为需分期支付价款，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（三）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 50%以下的交易，包括借贷、购销、委托经营、赠与或者受赠、研究与开发项目的转移等；若一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
（四）与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易总额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以下的关联交易。
（五）单项金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%的对外担保。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；

（五）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会下可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事
会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名是会计专业人士的独立董事，且其召集人应为会计专业人士。
第三章 董事会的召开
第十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式通知全体董事和监事及其他相关与会人员。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时会议，应于会议召开 3 天之前以专人送出、传
真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。
如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第十五条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和增加的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会重大事项必须经全体董事过三分之二通过。
董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯的方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
第二十条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。
第四章 董事会议事程序
第二十一条 议案的提交程序：
（一）公司董事、监事、总经理等均可以向董事会提交的议案。

（二）提案人应预先将议案提交给董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长判断是否符合有关规定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由。
（三）董事会议案应符合下列条件:
（1）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（2）议案必须符合公司和股东的利益；
（3）有明确的议题和具体事项；
（4）必须以书面方式提交。
第二十二条 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案
内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。
第二十三条 董事会决议表决方式为：采取举手表决或记名投票的方式，每
一董事享有一票表决权；
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第二十