海翔药业:对外提供财务资助管理制度(2024年4月修订)

浙江海翔药业股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
(2024 年 4 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供
财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）对外提供财务资助属于公司的主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则。
第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助必须董事会或股东大会审议。
第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过
后再提交股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原
因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第九条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子
公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提
供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第十一条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：
（一）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（二）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第三章 对外提供财务资助操作程序
第十二条 向公司申请财务资助的单位应向公司提交财务资助的正式书面申
请报告及相关材料。在提交董事会审议前公司审计部负责对报告和相关材料进行审核，并对申请财务资助的企业做好资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，并提出风险防范建议。
第十三条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在
协议中约定被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助金额、资助期
限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第十四条 公司财务部在董事会或股东大会按照本制度要求审议通过相关财
务资助议案后，负责办理对外提供财务资助手续。
第十五条 公司投资发展部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露
工作；公司财务部门负责做好资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作；公司内审部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；提供担保的情况，如系第三方提供担保，应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况；以及公司在上一会计年度对其发生类似业务的金额；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；
（六）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五章 附 则
第二十条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公
司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事会
二零四零年四月二十九日