慕思股份:监事会议事规则(2024年4月)

慕思健康睡眠股份有限公司
监事会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一条 宗旨
为进一步规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所深交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的规定和《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知

监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事；监事会召开临时会议时应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 监事表决所必需的会议材料；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席

监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事委托其他监事代为出席监事会会议的，代为出席的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事会会议在审议有关提案和报告时，可要求公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书、内部及外部审计人员等列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十四条 会议决议
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
监事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或传真方式进行并做出决议；采用前述方式进行表决的，监事应当在签字后将有关表决的书面文件原件传真或邮寄至公司住所。
第十五条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应对现场会议做会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条 监事签字
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字，对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定及时披露。监事会审议议案内容涉及应披露重大事项的，应根据相关的格式指引另行单独公告。
第十九条 决议的执行
监事会决议应根据其具体内容由监事、董事会或总经理负责执行。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保管期限为十年以上。
第二十一条 附则
本规则所称“以上”“以下”“以内”，含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
本规则由监事会负责解释。
本规则自股东大会审议通过后生效。