丰光精密:2024年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)(更正后)

证券代码：430510 证券简称：丰光精密 公告编号：2024-049
青岛丰光精密机械股份有限公司
（青岛胶州市胶州湾工业园太湖路 2 号）
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）
二〇二四年四月

公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并需经北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 39,474,413 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行募集资金总额不超过 30,955.03 万元（含 30,955.03 万元），扣
除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产 30 万套谐波减速器生产项目 25,085.03 25,085.03
2 研发中心建设项目 3,370.00 3,370.00
3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 30,955.03 30,955.03
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
六、发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

目 录

第一节 公司基本情况......10
一、公司基本信息 ......10
二、股权结构、主要股东情况 ......10
三、所处行业及行业竞争情况 ......12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......21
第二节 本次证券发行概要......27
一、本次发行的背景和目的 ......27
二、发行对象及公司现有股东的优先认购安排 ......28
三、本次发行股票的方案概要 ......29
四、本次发行是否构成关联交易 ......31
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......32
六、报告期内募集资金的使用情况 ......32
七、本次发行的募集资金投向 ......34
八、本次定向发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......35
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......36
一、本次募集资金投资项目的具体情况 ......36
二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的
措施 ......48
第四节 财务会计信息 ......50
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 ......50
二、主要财务数据和指标变动分析说明 ......51
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......55
一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ......55
二、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划 ......55
三、本次发行完成后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况 ......55
四、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......56
五、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 56
六、本次发行引入资产后对公司负债的影响 ...... 56
七、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ...... 56
八、本次发行对其他股东权益的影响 ...... 57
九、本次发行相关特有风险的说明 ...... 57
第六节 与本次发行相关的风险因素...... 58
一、与公司经营管理相关的风险因素 ...... 58
二、与本次募集资金投资项目相关的风险因素 ...... 59
三、与本次发行相关的风险因素 ...... 60
第七节 备查文件 ...... 61
释 义
在本募集说明书（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
一、一般释义
公司、发行人、 指 青岛丰光精密机械股份有限公司
丰光精密
丰光投资 指 青岛丰光投资管理有限公司
THK 指 THK 株式会社
安川、安川电机 指 安川电机株式会社
阿特拉斯 指 Atlas Copco
埃地沃兹 指 埃地沃兹真空泵制造（青岛）有限公司、埃地沃兹贸易（上海）有限
公司
费斯托 指 费斯托气动有限公司
中国中车 指 中国中车集团有限公司
阿尔斯通 指 法国阿尔斯通集团
光洋技研 指 光洋技研株式会社
均胜 指 宁波均胜电子股份有限公司
日本电产 指 日本电产株式会社
松下电器 指 松下电器产业株式会社
绿的谐波 指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
哈默纳科 指 Harmonic Drive Systems Inc
山洋电机 指 山洋电气株式会社
盖茨集团