中国船舶:中国船舶独立董事2023年度述职报告(吴卫国)

中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（吴卫国）
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，本着独立、客观、公正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
吴卫国：男，1960年2月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊政府津贴。

(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会2次，具体情况如下：
本年度 其中以 本年度 出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加 东大会
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东大 次数
次数 次数 会次数
吴卫国 8 8 6 0 0 2 2
本年度，本人均能亲自出席董事会会议和股东大会，勤勉履行独立董事职责，积极采取网络、现场调研等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会战略委员会工作情况
2023年，公司共召开董事会战略委员会会议2次，本人参加了会议。其中：
（1）第八届董事会战略委员会第二次会议,审议并通过《关于<
公司2022年度企业社会责任报告>的预案》1项预案。
（2）第八届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的预案》1项预案。
本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
2、参与董事会提名委员会工作情况
2023年，公司召开董事会提名委员会会议1次（第八届第二次会议），本人参加了会议，审议并通过《关于增补公司第八届董事会董事的预案》1项预案。董事候选人陈激先生的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》中规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况
2023年，公司召开董事会独立董事专门会议1次（第八届董事会独立董事第一次专门会议），本人参加了会议，审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》共5项预案。

本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关担保、委托贷款及期货和衍生品交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2022年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中发现的问题向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为加强公司独立董事与中小股东的沟通交流，促进公司治理水平提升，本人在股东大会上与中小股东、投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》的要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 19 次，履职天数
20 天，出席公司董事会 8 次、股东大会 2 次、董事会委员会 3 次、专
门会议 1 次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司及董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极协助本人履行职责。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合开展共5次实地考察；公司在董事会审议重大复杂事项前，组织我们独立董事参与研究论证等环节，充分听取意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
公司积极采取多种方式、多种渠道为独立董事履职尽责提供高效、顺畅的履职支撑，包括电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场动态、境内外资本市场动态等相关内容，不断提高履职能力。
（十）现场考察情况
公司围绕独立董事强化履职建设，不断提高履职能力，进行了5现场专题调研活动，不断提升独立董事对船舶行业发展的了解，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展。2023年，本人共参加3次实地调研活动。
1.上海外高桥造船有限公司实地调研
2023年4月24日，本人与其他独立董事针对公司重要产品国产首艘大型邮轮项目开展实地调研，深入现场感受这一科技巨擘的建造盛况和技术魅力。在实地现场中，我们详细了解了大型邮轮的建造进度和技术细节，并认真听取了邮轮专项情况的汇报。国产大型邮轮经过十年谋划、八年研发、五年设计制造，是我国十四五期间重大科技创新成果，是一项具有重大意义的创新工程。
2.上海卢浦大桥投资发展有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司实地调研
2023年5月24日，公司借召开年度股东大会时机，组织独立董事前往中国船舶集团下属企业卢浦大桥及同行上市公司豫园股份开展实地调研活动。我们详细了解了两家的企业文化、治理模式及业务发展等
方面的情况，并与企业高层就如何加强公司治理、提高经营效率等问题进行了深入的探讨。通过这次实地调研，我们不仅增强了对企业实际运营情况的了解，还收获了许多宝贵的经验和见解。我们将把这些经验和见解运用到日常工作中，进一步提高履职能力，为公司的高质量发展贡献自己的力量。
3.中国船舶集团（香港）航运租赁实地调研
2023年8月29日，公司组织独立董事前往中国船舶集团下属同行上市公司中国租赁开展实地调研活动。我们详细听取了中船租赁的相关介绍，深入了解了其业务结构、运营模式以及市场定位等方面的信息，更加全面、立体理解中船租赁业务实况，进一步增强对船舶行业发展情况的了解，在以后公司的决策中提供专业知识背景。
(十一)本年度履行监督职责的情况
本人充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策与战略规划的制定，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》《关于中船财务有限
责任公司2023年上半年风险持续评估报告的议案》《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等11项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，本人认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告、半年度报告、第
三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗