蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（简称“公司”）与兰州石油机械研究
所有限公司（简称“兰石所”）达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计
4,329.72 万元的债权及其从权利按债权本金价格转让予兰石所。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过该事项，
独立董事孙延生、周邵萍、张正勇一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第二次会议审议通过该议案。此议案关联董事王健、张尚
文、杨勇、郑中、丁杨惠勤、汪金贵回避表决，由非关联董事进行表决。独
立董事孙延生、周邵萍、张正勇均对本议案投赞成票。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与兰石所累
计发生 2 笔交易，累计金额为 5,700 万元。
进一步聚焦主业，更好地支持公司经营发展，公司与兰州石油机械研究所有限公司（简称“兰石所”）达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计 4,329.72 万元的债权及其从权利按债权本金价格转让予兰石所。
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有兰石所 100%股权，兰石所与公司的实际控制人同为国机集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二次会议，以 3 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，董事会对上述议案进行审议时,关联董事王健、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤、汪金贵回避表决，由非关联董事进行表决。独立董事孙延生、周邵萍、张正勇一致同意该事项。该事项已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）达到 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人的基本情况。
名称：兰州石油机械研究所有限公司
统一社会信用代码：9162000043800118X8
成立时间：2000-04-10
注册地址: 甘肃省兰州市七里河区敦煌路 349 号
法定代表人：朱万茂
注册资本：2,000 万元
主营业务：许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程和技术研究和试验发展；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售； 炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；海洋工程装备制 造；海洋工程装备销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；居民日常生活服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国机械工业集团有限公司
主要财务数据:
2023 年 12 月 31 日,兰石所资产总额为 12,634.03 万元，净资产为 4,527.99 万元。
2023 年实现营业收入 1,876.62 万元，净利润 290.44 万元。
2024 年 3 月 31 日,兰石所资产总额为 13,250.73 万元，净资产为 4,632.49 万元。
2024 年一季度实现营业收入 432.42 万元，净利润 95.89 万元。
公司与兰石所之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 是否属于失信被执行人：否
（二）关联关系：兰石所与公司同受中国机械工业集团有限公司控制，根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，构成公司关 联方。
（三）履约能力：兰石所经营状况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司持有的债权，截至基准日（2023 年 12 月 31 日）
债权本金合计 4,329.72 万元，具体明细如下:
债权本金 债权账面净值
债务人名称 债权来源 涉诉情况
（万元） （万元）
赵县中机国能热源
有限公司（以下简 4,329.72 1,939.86 赵县供热项目 未涉诉
称“赵县中机”）
对于上述债权，公司此前已根据企业会计准则相应计提了相关坏账准备。公 司已委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权本金价值进行 评估。本次关联交易标的产权清晰，除上述情况外，目前不涉及其他诉讼、仲裁
事项，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权本金确定本次转让价格。
五、《债权转让协议》主要内容
甲方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
乙方：兰州石油机械研究所有限公司
（一）转让标的及转让价款支付
1.1 甲方在本协议生效后将销售合同项下对赵县中机享有的全部权利（以下简称“标的债权”），对应金额人民币肆仟叁佰贰拾玖万元柒角贰分（小写：￥4,329.72 万元）全部转让给乙方；
1.2 乙方以原值受让甲方持有的标的债权，也即上述标的债权的转让价款为人民币肆仟叁佰贰拾玖万元柒角贰分（小写：￥4,329.72 万元）（以下简称“转让价款”）。
1.3 乙方同意于本协议生效之日起的 3 日内将转让价款全部一次性支付给甲
方。
（二）承诺与保证
2.1 各方承诺皆为中华人民共和国境内成立的合法法人主体，具备履行本合同的权利、资格和授权，包括但不限于内部权力机构决议、批准和授权。
2.2 乙方已对标的债权的性质、金额、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解，并自愿同意按照本协议约定的标的债权的现状受让，甲方对标的债权可能存在的瑕疵不承担任何的保证责任，乙方不得依据本协议就包括未来标的债权未能受偿等在内的任何事项向甲方主张任何形式的追索权利。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易转让有利于公司进一步优化资产结构，提高资金使用效率，切实维护公司及全体股东的利益。本次关联交易更好地支持了公司的经营发展，有利于公司聚焦主业。本次债权转让事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议全票审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。
独立董事专门会议认为：本次债权转让暨关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
2.董事会审议情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，关联董事王健、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤、汪金贵回避表决，独立董事孙延生、周邵萍、张正勇均对本议案投赞成票。
3.监事会审议情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于债
权转让暨关联交易的议案》。
监事会认为:本次以非公开协议方式债权转让暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。该事项已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
4.本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司发生了
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
单位：元
特此公告。
关联方向上市公司
关联方 关联关系 提供资金
期初余额 发生额 期末余额
兰州石油机械研究所 集团兄弟公司 0 0
25,000,000.00
有限公司
兰州石油机械研究所 集团兄弟公司 0 0
32,000,000.00
有限公司
合计 0 57,000,000.00 0
关联债权债务形成原因 拆入资金
关联债权债务对公司的影响 无影响
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日