星德胜:关联交易管理制度

星德胜科技（苏州）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《星德胜科技
（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事
和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联
交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的构成
第四条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移或可能
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；
(三) 本制度第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控
股子公司及控制的其他主体之外的法人或其他组织；
(四) 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自
然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后的十二个月内，将具有本制度第七条或者本制度第八条规定的情
形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者本制度第八条规定的情形
之一。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系时告知公司，并由公司报证券交
易所备案。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
第三章 关联交易的原则及审议程序
第十一条 关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证
券交易所的有关规定予以披露；
(二) 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，公司披露关联交易时还应对关联交易的
定价依据予以充分披露；
(三) 与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在三十万元人民币以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公
司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当及时提
交董事会审议并披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供会计师事务所、资产评估机构，
对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第十四条 本制度第四条第（十二）至（十六）项与公司日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的可免于审计或评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用本制度第十二条、第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第十二条、第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十七条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）至（十六）项日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，按照本款前述规定处理；
(二) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前款规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制
度的规定重新履行相关审议程序及披露义务。
第二十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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