则成电子:2023年年度权益分派预案公告

证券代码：837821 证券简称：则成电子 公告编号：2024-012
深圳市则成电子股份有限公司
2023 年年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为积极履行回报股东义务，与全体股东分享深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）经营收益，在统筹考虑公司 2024 年度资金需求的情况下，公司拟定了 2023 年年度权益分派预案，具体如下：
一、权益分派预案情况
根据公司 2024 年 4 月 26 日披露的 2023 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
214,552,398.24 元，母公司未分配利润为 288,844,344.57 元。母公司资本公积为189,265,035.77 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 182,168,442.82 元，其他资本公积为 7,096,592.95 元）。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 70,592,806 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）；以资本公积向全体股东以每
10 股转增 4 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 4 股，无需
纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利 10,588,920.90 元，转增 28,237,122 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。本次权益分派涉及零碎股的处理，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经审计委员会审查通过后，提交公司 2024 年 4 月 25 日召
开的第三届董事会第十七次会议审议通过，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）监事会意见
公司于2024年4月25日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过本次权益分派预案，公司监事发表如下意见：本次公司权益分派预案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会同意《关于公司<2023 年年度权益分派预案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司 2023 年年度权益分派预案符合监管部门的相关要求及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于公司<2023 年年度权益分派预案>的议案》。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
第一百七十条 公司股票公开发行并在证券交易所上市后的利润分配政策以及决策程序
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司董事会根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，于 2021年 11 月 26 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》（公告编号：2021-125）。公司将严格按照上述制度进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。
五、其他
1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
（一）《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）《深圳市则成电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
（三）《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》；
（四）《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议》。
深圳市则成电子股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日