三安光电:三安光电股份有限公司独立董事2023年度述职报告(康俊勇)

三安光电股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《三安光电章程》等有关规定，以促进三安光电规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，本着独立、客观和公正的原则，认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了三安光电及全体股东的利益。现将2023年度本人的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人康俊勇，男，博士，曾任国营 8472 厂技术员、日本东北大学和东京工业大学客座教授、三安光电第九届、第十届董事会独立董事。现任厦门大学特聘教授，国家自然科学基金委员会专家评审组专家，中国光学学会和中国真空学会理事，福建省光电行业协会副理事长，三安光电第十一届董事会独立董事。
2、独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人已对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，在履职过程中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，三安光电共召开11次董事会、1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人均按时出席了上述会议。召开会议前，本人主动调查、获取做出决议所需要资料、了解情况，为会议的重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对相关议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
2、参与独立董事专门会议、董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，2次会议
分别审议了三安光电第三期员工持股计划延期和增加2023年度关联交易事项，经过对相关事项的严格审查，本人与其他独立董事一致同意将事项提交三安光电董事会审议。
报告期内，三安光电共召开3次提名委员会、2次薪酬与考核委员会和2次战略委员会，本人均按时参加了上述会议。作为三安光电董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，本人切实履行了独立董事的责任与义务，认真审议相关事项，利用自己的专业知识和经验向董事会提出了意见和建议，为三安光电规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与内部审计机构、会计师事务所多次积极沟通，就审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排和审计重点等相关事项进行了探讨和交流；与审计项目组持续保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题，提出改进意见，维护审计结果的客观性、公正性。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过三安光电股东大会等渠道，与投资者互动交流，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
5、现场考察及公司配合工作情况
报告期内，本人到湖南三安进行现场调研，听取经营情况汇报、参观生产现场、了解业务开展情况。除此以外，本人积极关注三安光电各项经营动态，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到三安光电进行实地考察，了解三安光电经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况。
三安光电财务中心、审计部、人资中心及其他部门分别指定专人配合专业委员会的具体工作。同时，三安光电也非常重视与本人的日常沟通和交流，三安光电董事、董事会秘书、财务总监及其他工作人员定期汇报、及时沟通三安光电的生产经营、财务及规范运作等情况，为本人更好地履职提供了必要的工作条件。在三安光电的协调组织下，报告期内，本人参加了湖北辖区独立董事专题培训等相关活动，有效提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
光电经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断。本人认为，三安光电报告期内董事会审议事项的决策程序符合有关法律、法规及《三安光电章程》的规定，重点关注如下事项：
1、关联交易情况
三安光电预计及确认的关联交易是因各子公司正常生产经营需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害三安光电和全体股东利益的情况，不会影响三安光电的独立性。
三安光电于2023年8月3日增加关联交易预计额度、2023年12月1日增加关联交易，是根据三安光电目前业务开展实际需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害三安光电和全体股东利益的情形，不会影响三安光电的独立性。同意三安光电增加关联交易预计的内容和金额。
2、财务报告、定期报告及内部控制评价情况
经审阅三安光电各期财务报告、定期报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规、《三安光电章程》和三安光电内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了三安光电经营成果和财务状况，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
三安光电按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对主要业务与事项保持了有效的控制。三安光电内控制度符合法律、法规及《三安光电章程》的相关规定，适应当前三安光电生产经营情况的需要，并能够得到有效的执行。三安光电《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了三安光电内部控制制度的建设与运行的实际情况。
3、聘任财务审计和内控审计机构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；在担任三安光电审计机构过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告客观、真实地反映三安光电的财务状况和内部控制情况；同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为三安光电2023年度的财务报告和内部控制审计机构，并提交三安光电股东大会审议。
4、会计政策变更
报告期内，三安光电的会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修
观、公允地反映三安光电的财务状况和经营成果。本次决策程序符合有关法律、法规和《三安光电章程》等规定，不存在损害三安光电及全体股东利益的情形。
5、董事、高级管理人员提名及聘任
（1）报告期内，三安光电董事会进行了换届选举，根据候选人个人履历及工作情况相关资料，本人认为三安光电第十一届董事会候选人具备担任上市公司独立董事和非独立董事的资格和能力，候选人的提名和表决程序符合《公司法》《三安光电章程》等法律法规及相关规定，合法有效。同意提交三安光电股东大会审议。
（2）高级管理人员聘任：三安光电聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《三安光电章程》等法律法规及相关规定，合法有效。根据高级管理人员的个人履历及工作情况，本人认为上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合相关法律、法规和《三安光电章程》的规定，同意聘任。
6、董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，三安光电薪酬结合了地区、行业的收入水平及考核情况确定薪酬情况，三安光电对董事会及高管人员支付的薪酬公平合理，符合三安光电有关薪酬政策及考核标准，无违反三安光电薪酬管理制度的情况。
7、现金分红及其他投资者回报
报告期内，三安光电实施2022年度利润分配方案。本人认为三安光电本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《三安光电章程》的有关规定，分红方案合理可行，符合三安光电利润分配政策，切实保护了中小股东的利益。
8、员工持股计划情况
（1）报告期内，三安光电第三期员工持股计划延期，本人认为延期符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《三安光电第三期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害三安光电、员工及全体股东利益的情形。同意三安光电第三期员工持股计划存续期延长至2024年11月10日。
（2）三安光电实施第五期员工持股计划，本人认为①未发现三安光电存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形；②本次三安光电员
工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害三安光电及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；③实施三安光电员工持股计划可以实现员工利益与三安光电利益的深度绑定，进一步稳定核心经营管理团队、巩固现有人才队伍，从而促进三安光电业绩持续稳定发展；④同意将本次员工持股计划提交三安光电股东大会审议。
9、对外担保及资金占用情况
报告期内，三安光电与控股股东及其关联方发生的资金往来均为三安光电在日常经营和提供劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在非经营性占用三安光电资金的情况。
三安光电为全资子公司提供担保，是为了保证其资金需求，有利于促进三安光电长远健康发展，符合三安光电发展规划，同意提供担保；三安光电为三安光电股东提供担保的资金全部用于三安光电子公司建设，三安光电关联担保遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法合规，不存在损害三安光电和股东利益的情形，不会对三安光电未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响，同意提供担保。未发现三安光电存在违规对外担保的情形。
10、募集资金使用情况
报告期内，本人对三安光电募集用于湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目和补充流动资金的使用情况进行了审核，认为三安光电募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。三安光电《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认可中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对三安光电《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证意见。
11、资产计提减值准备
报告期内，三安光电计提资产减值准备符合《企业会计准则》和三安光电相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，更公允地反映三安光电资产状况，使三安光电关于资产价值的会计信息更具合理性；决策程序符合相关法律法规及《三安光电章程》的规定，不存在损害三安光电和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
12、回购公司股份

报告期内，三安光电实施了回购股份方案，本人认为（1）三安光电本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。（2）三安光电本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对三安光电的信心。将有助于三安光电稳定、健康、可持续发展。（3）本次回购股份资金来源为三安光电的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对三安光电的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响三安光电的上市地位，不存在损害三安光电及股东合法权益的情形。三安光电本次回购股份合法、合规，符合三安光电和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。同意本次回购股份方案。
截至2023年12月31日，三安光电股份回购金额共计419,129,575.27元。
四、总体评价和建议
2023年度，三安光电规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时，本人本着勤勉尽责的态度，在工作中保持了独立性，为三安光电规范运作发挥了积极作用，切实维护了三安光电及全体股东的合法权益。
2024年，本人将按照相关法律法规及规范性文