宁波海运:宁波海运股份有限公司关于签订《煤炭运输合同》暨日常关联交易的公告

证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：临 2024－007
宁波海运股份有限公司
关于签订《煤炭运输合同》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。
● 对上市公司的影响：本公司及本公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、
宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司及本公司控股子公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现各方资源互补，符合公司和股东利益。
一、签订《煤炭运输合同》基本情况
本公司及本公司控股子公司浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司及本公司控股子公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签订的《煤炭运输合同》（履行期限自 2021 年
1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止）已履行完毕，在各方良好合作
的基础上，本公司及本公司控股子公司将继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公
司，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，本公司及本公司控股子公司为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2023 年度本公司及本公司控股子公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为 114,858.01 万元。
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富兴拟与本公司及本公司控股子公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订三年期的《煤炭运输合同》，按合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，其中：本公司一程年度运量总计约 1,890 万吨；富兴海运一程年度运量总计约 750 万吨；江海运输一程年度运量总计约 90 万吨；浙能通利一程年度运量总计约 70 万吨。
公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度本公司及本公司控股子公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过160,000万元，已将上述合同中 2024 年度履行的关联交易金额预计在内。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000 万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

截至 2023 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产
115.32亿元，净资产23.77亿元；2023年实现营业收入551.67亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 2.11 亿
元，净资产 1.63 亿元；2023 年实现营业收入 26.64 亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴是本公司间接控股股东浙能集团的控股子公司浙能电力的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
浙能富兴和舟山富兴经营和资信状况良好，国内多家航运企业为其提供煤炭运输服务。浙能富兴和舟山富兴一直为本公司的大客户之一，保持着良好合作关系。长期以来，本公司及本公司控股子公司与浙能富兴和舟山富兴签订煤炭运输合同，合同运量基本上呈逐年提高态势。前期同类交易执行情况良好，2023 年度本公司及本公司控股子公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为 114,858.01 万元。浙
能富兴和舟山富兴支付等履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司及本公司控股子公司（以下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致分别签订三年期的《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，其中：本公司一程年度运量总计约 1,890 万吨；富兴海运一程年度运量总计约 750 万吨；江海运输一程年度运量总计约 90 万吨；浙能通利一程年度运量总计约 70 万吨。如本合同总运量有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方商定，北方下水主要航线运价采用固定加浮动模式的定价机制，南方短驳航线运价参照即期市场价格执行。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法

1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来各方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
北方下水主要航线运价采用固定加浮动模式，即结算运价=固定价格*50%+即期市场价格*50%。南方短驳航线运价参照即期市场价格执行。
其中固定价格是以上海航运交易所公布的（北方到宁波，4-5 万吨船型）前三年平均指数运价为基础，根据不同航线、船型进行相应调整。即期市场价格为船舶在北方港靠泊当日上海航运交易所公布的挂牌价。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。计量结果以装货港出具的交接清单记明的实际装载数为准并作为运费、滞期费结算的依据，数量单位均为吨。
（三）运输安排中的条款
托运人和承运人约定船舶南北方港口下水运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
三年期合同的有效期为从 2024 年 1 月 1 日 00：00 至 2026 年 12
月 31 日 24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（五）合同的生效
合同经双方法定代表人或其授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为各方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA 是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量以及北方下水主要航线运价采用固定加浮动模式的定价机制，有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，一定程度上抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定。
本公司及本公司控股子公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，合同中的固定价格是基于历史过往运价数据并结合市场运价而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定价格更具合理性。上述关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2024 年 4 月 25 日召开的公司第九届董事会第十一次会议
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》，关联董事董军、蒋海良、俞建楠和黄敏辉回避表决。该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权本公司及本公司控股子公司经营班子办理与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
（二）2024 年 4 月 24 日召开的公司第九届董事会独立董事专门
会议 2023 年度会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司签订<煤炭运输合同>的议案》，独立董事认为，浙能富兴、舟
山富兴与本公司及本公司控股子公司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》有利于实现资源互补，促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，具备合理性和公允性，符合公司和股东利益。公司全体独立董事均出席会议并一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议，同时关联董事需回避表决。
（三）2024 年 4 月 25 日召开的公司第九届监事会第十次会议以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日