优博讯:关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告[致同专字(2024)第441A009587号]

深圳市优博讯科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告 1-2
关于重大资产重组标的资产减值测试报告 1-6

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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深圳市优博讯科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告
致同专字（2024）第 441A009587 号
深圳市优博讯科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称
“优博讯公司”）2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，审核了后附的优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的有关规定，编制《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是优博讯公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审计意见
我们认为优博讯公司编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大 资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的规定编制，在所有重大方面公 允的反映了优博讯公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供深圳市优博讯科技股份有限公司根据交易协议中减值测 试的相关约定，披露重大资产重组标的资产减值测试报告之目的使用，不得 用作其他任何用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王忠年
中国·北京 中国注册会计师 曹风平
二〇二四年 四月二十五日
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、以及与珠海佳博科技有限公司原管理层股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、有关约定，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明，具体情况如下：
一、 重大资产重组基本情况
根据本公司 2018年 12月 13日召开的第三届董事会第四次会议决议、2019
年 5月 31日召开的第三届董事会第十一次会议决议、2019年 6月 17日召开的2019年第一次临时股东大会决议以及本公司与珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技公司”）原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本公司采取发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等 26名交易对方合计持有的佳博科技公司 100.00%股权，交易价格为 81,500.00万元，同时募集配套资金不超过 35,000.00万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]第 3006 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日佳博科技公司 100.00%股权评估值为人民币 81,700.00万元。经交易各方一致同意的交易对价为 81,500.00万元，其中本公司以向陈建辉等 26名股东发行 32,665,317股股份支付对价
48,900.00万元，占交易总金额的 60.00%；以现金支付对价 32,600.00万元，占交易总金额的 40.00%。
2019年 11月 5日，中国证券监督委员会出具了《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2150号）；2019年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本公司非公开发行新股股权登记申请材料，本公司本次非公开发行新股数量为 32,665,317股（其中限售股数量为 32,665,317股），经深圳证券交易所批准，上述新增股份于 2019年 12月 27日上市。现金对价的部分已于
2020年 2月支付完成。
二、 业绩承诺情况
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方及补偿义务人共计 14名，具体为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。

2、业绩补偿期间
利润承诺方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续五年内，即
为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“利润承诺补偿期
间”）
3、业绩承诺
利润承诺方承诺，佳博科技公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称
“承诺利润数”）为经审计的佳博科技公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。各年度具体承诺利润数分别为 2019年度不低于7,000.00万元，2020年度不低于 9,000.00万元，2021年度不低于 11,000.00万元，2022年不低于 12,500.00万元，2023年不低于 12,500.00万元。
4、业绩补偿安排
（1）利润补偿期间内，若佳博科技公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，业绩承诺方及补偿义务人应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数× 标的资产交易价格-已补偿金额。
（2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的， 补偿义务人应首先以本次交易获得的尚未出售的本公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；
补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的本公司股份数× 本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得本公司股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数× 本次发行股份购买资产的发行价格。
如果本公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果本公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿股份赠送给本公司。

（3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0.00时，按 0.00计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。应补
偿的股份由本公司以 1.00元对价回购并注销。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指本公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
（5）在利润承诺期内，经本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对佳博科技公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期
期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，
向本公司支付补偿。
5、期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，本公司将聘请经其认可的具有证券从业资格的会
计师事务所对佳博科技公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果佳博
科技公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对本公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内
因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺
净利润数而发生的补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。三、 业绩实现情况
1、2019-2023年度佳博科技公司业绩实现情况如下：
非经常性损 本年已实现 是
承诺利润数 净利润 益影响额 实现利润数 /(未实现)差 累积已实现/ 否
年 度 异 （未实现） 完
① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-① 差异 成
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