东微半导:苏州东微半导体股份有限公司独立董事专门会议工作制度

苏州东微半导体股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
苏州东微半导体股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为完善苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事工作会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章 议事规则
第六条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开。独立董事专
门会议原则上应于会议召开前两天通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为席。
第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；

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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开。会议决议应当经
全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十一条 独立董事应当在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当包括（但不
限于）以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见。
独立董事应对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

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第十四条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司董事会审议通过。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。