新相微:上海市锦天城律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新相微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
正 文 ...... 6
一、 新相微实施本激励计划的条件...... 6
二、 本激励计划的主要内容及其合法合规性...... 7
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序...... 9
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性...... 10
五、 本激励计划涉及的信息披露......11
六、 公司未为激励对象提供财务资助......11
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 12
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避...... 12
九、 结论意见...... 12
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
简 称 全称或含义
公司、新相微 指 上海新相微电子股份有限公司
本激励计划 指 上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指
子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
《业务指南 4 号》 指
息披露》

《公司章程》 指 《上海新相微电子股份有限公司章程》
《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所参与本激励计划的经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于上海新相微电子股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 中国的法定货币单位，人民币元

上海市锦天城律师事务所
关于上海新相微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
案号：01F20241531
致：上海新相微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司的委托，担任公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就公司实行《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所仅就与本激励计划所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对本激励计划涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
3. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4. 本所在工作过程中，已得到新相微的保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供新本所同意在其关于本激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、 新相微实施本激励计划的条件
(一)主体资格
1. 新相微系由其前身新相微电子（上海）有限公司于 2021 年 8 月 20 日以
整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2. 经中国证监会出具的编号为证监许可〔2023〕 731 号的《关于同意上海
新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 同意注册， 并经上交
所批准， 新相微股票于 2023 年 6 月 1 日在上交所科创板上市交易，证券简称
为“新相微”，证券代码为“688593”。
3. 根据公司目前持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称 上海新相微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91310000772864810L
住所 上海市徐汇区苍梧路 10 号 3 层
法定代表人 PETER HONG XIAO
注册资本 45,952.9412 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路
芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2005 年 3 月 29 日
4. 根据公司的书面确认，并经本所律师通过公开网络信息查询，截至本法律意见书出具日，公司是依法设立、有效存续且其股票在上交