新相微:新相微2023年度独立董事述职报告(周波)

上海新相微电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（周波）
作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《上海新相微电子股份有限公司董事会议事规则》《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定或要求，勤勉尽责地履行独立董事职责。积极参加公司召开的相关会议，认真阅研、审议相关议案；基于客观、独立、公正的原则，对相关事项发表独立意见；及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度我履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为我、谷至华先生、陈捷先生，
占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1983 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，南洋理工大学会计学
博士研究生学历。2012 年 7 月至 2014 年 8 月，担任上海财经大学会计学院讲师；
2014 年 8 月至今，担任上海财经大学会计学院副教授，2023 年 9 月至今，担任
上海财经大学会计学院副院长；2021 年 8 月至今担任公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议的情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
独立董 应参加董 亲自出席 委托出席 投票情况
缺席（次）
事 事会次数 （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
周波 9 9 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023 年公司共召开了 3 次股东大会，各独立董事应当出席 3 次股东大会，
我亲自出席了 3 次股东大会。
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023 年，公司董事会召开战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，未召开提名委员会，我的出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 2 -
审计委员会 7 7
薪酬与考核委员会 1 1
提名委员会 0 -
注：“-”代表该独立董事非委员会成员。
4、出席独立董事专门会议情况
2023 年度，公司未召开过独立董事专门会议。
（二）会议审议的情况
2023 年度，公司组织召开股东大会 3 次，审议通过了 19 项议案；召开董事
会会议 9 次，审议通过了 48 项议案；召开董事会战略委员会会议 2 次，审议通
过了 2 项议案；召开董事会审计委员会会议 7 次，审议通过了 22 项议案，召开
董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过了 2 项议案。除了战略委员会及提名委员会相关议案外，本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年 2 月到 3 月，我与公司内审部门及负责公司首次公开发行股票并在
科创板上市审计的大华会计师事务所（特殊普通合伙）就 2020-2022 年年度财务报告审计开展情况、关键审计事项、审计结果等进行沟通，并同意报出《上海新
相微电子股份有限公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31
日止）》；2023 年 12 月，我与公司内部审计部门及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度我出席了公司 3 次股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议
案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）与公司沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范报告期内的定期财务报告与工作报告编制、关注战略配售主体资质、完善议案汇报内容、审计范畴及工作计划等方面提出意见建议，及时了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动
征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补充相关说明，并在财务报告及工作报告编制、战略配售等工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（六）参加培训情况
本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，先后参加上海交易所组织的科创板“上市第一课”、科创板独立董事任前培训，以及通过报名“独立董事履职学习平台”常态化学习。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易
2023 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于
2022 年度日常关联交易确认的议案》《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》，在董事会会议召开前，本人和公司其他两位独立董事对该议案进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后，本人及另外两位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。董事会会议上，本人及另外两位独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本人认为相关日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023 年度，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。根据《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》等相关要求，公司于上市首年未披露内部控制评价报告。报告期内，公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023 年度，公司不涉及以上事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 5 月 4 日召开第一届董事会第一次薪酬与考核委员会和第一届董事
会第十五次会议，审议通过《关于上海新相微电子股份有限公司董事薪酬的议案》《关于上海新相微电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。我认为公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，遵循了薪
酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会审议《关于上海新相微电子股份有限公司董事薪酬的议案》《关于上海新相微电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》的程序，符合《公司法》《公司章程》的规定，并同意将董事薪酬方案提交股东大会审议。
2023 年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，独立地审议公司各项议案，主动参与公司决策