皇庭国际:2023年度独立董事述职报告(陈建华)

深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（陈建华）
本人作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司的独立董事，2023 年，严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求， 认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，积极出席相关会议，认真审议各项议 案并提出建设性建议，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年 度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
本人陈建华,1963 年出生，经济学博士，教授。深圳大学金融学系创办人之一，曾
任神州高铁技术股份有限公司、中集集团财务有限公司、摩根士丹利中国基金公司独 立董事等。现任深圳大学经济学教授、博士后导师、经济学院教授委员会主任，深圳 大学国际金融研究所所长，深圳大学金融学(国家一流学科)科点负责人，北京大学光 华管理学院博士生导师，兼任岭南生态文旅股份有限公司独立董事、国务院教学督导 委员会专家、国家教育部学位中心专家、中国世界经济学会理事、全国美国经济学会 理事等。在人民出版社、高等教育出版社等出版专著、编著、译著和教材十余部，主 持国家、省部级课题六项，于《经济研究》、《经济学态》、《世界经济论坛》等核心期 刊发表学术专论数十篇。现任公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市 公司独立董事管理办法》中对独立董事独立性的相关要求。
本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并
向董事会提交了自查情况报告。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大议情况
独立董事 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东

姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
事会次数 数 事会次数 数 自参加董
事会会议
陈建华 7 5 2 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会 委员，2023 年按照公司各专门委员会工作细则要求，积极参与专门委员会的日常工作， 认真履行职责，积极出席各次会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。报告期内， 对公司实施 2023 年限制性股票激励计划进行认真研究，对董事、高级管理人员 2023 年度绩效考核和 2023 年度薪酬发放给予审查；同时，对公司定期报告及其财务信息、 内部控制评价报告、聘请审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作 安排、重要审计事项等与年审会计师进行沟通与交流充分发挥审计委员会的专业职能 和监督作用。
报告期内，本人出席董事会专门委员的情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
陈建华 3 3 6 6
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人依据相关法律法规和《公司章程》的规定，对公司相关事项发表 独立意见，具体情况如下：
披露日期 发表事前认可意见或独立意见事项 意见类型
2023 年 1 月 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要
11 日 《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指 同意
标的科学性和合理性
2023 年 2 月 向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 同意
4 日

《2022 年度利润分配预案》
聘任 2023 年度审计机构
2023 年 4 月 《2022 年度内部控制评价报告》 同意
29 日 2023 年度日常关联交易预计
控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
非标准审计意见涉及事项
2023 年 8 月 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 同意
26 日
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通，审阅公司内部审计工作总结和计划，定期听取审计部门工作汇报，审阅内部审计材料，审核会计师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式听取会计师关于公司审计关注事项、审计进度的汇报，与其进行充分交流，督促会计师按时保质完成年审工作。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过现场出席股东大会听取投资者意见，查看公众投资者与公司互动记录，了解投资者对公司关注事项。同时，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场办公情况
2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会及其他时间，持续跟踪董事会决议执行情况，重点了解公司生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理及未来发展战略，与公司经营管理人员深入交流和探讨。与公司年审会计师事务所进行了沟通，通过调研等方式对公司业务发展、运营管理等方面提出了专业意见。
三、重点关注事项
1、应当披露的关联交易
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了事前认可意见及独立意见。本人认为，公司及子公司根据生产经营需要，预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系日常经营过程中的
正常、合理商业交易行为，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平公允的定价原则，不存在公司向关联方利益输送的情形，不会损害公司和股东的利益，该事项审议、表决程序合法、合规。
2、定期报告和内部控制评价报告相关事项
经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的年度审计报告，本人重点关注了非标准审计意见涉及事项，并持续关注监督公司董事会和管理层采取的相应措施妥善解决相关事项，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，
组织开展内部控制评价工作，于 2023 年 3 月 16 日召开第十届董事会第六次会议审议
通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、聘用会计师事务所
报告期内，经公司年度股东大会审议通过，公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、2023 年限制性股票激励计划
2023 年 1 月 9 日，公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过《关于<深
圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 2 月 3 日，公司召开第十届董事会 2023 年第二次会议审议通过《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本人就上述事项发表了独立意见。本人认为公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心业务人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
四、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
五、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，独立、专业、客观的履行职责。
2024 年，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；利用自己的知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，更好地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：陈建华
2024 年4月27 日