爱柯迪:2023年度独立董事述职报告(胡建军)

爱柯迪股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2023 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡建军，男，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外居住权，硕士学位注册
会计师、注册资产评估师。1998 年 4 月进入注会行业工作，2000 年 1 月加入天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，现任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、上海分所所长、上海自贸试验区分所所长、IPO 专业委员会主任委员。中国注册会计师协会、澳洲会计师公会(CPA Australia)、澳大利亚公共会计
师协会(IPA AU) 资深会员、上海市注册会计师协会理事。曾于 2011 年-2014 年
任中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会第三、四、五届委员，2021
年 7 月-2023 年 1 月任深圳交易所第一届创业板上市委员会委员。2018 年 8 月至
今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，具备法律法
规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
1、出席董事会会议情况
独立董事 应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 缺席次 是否连续两次未
姓名 事会会议 次数 参加次数 数 数 亲自出席会议
次数
胡建军 7 7 6 0 0 否
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
胡建军 2 0
注： 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会本人因工作原因请假。
3、董事会各专门委员会会议出席情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召集和主持 4 次审计委员会会议，出席 2 次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
2023 年，本人积极参加董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性。2023 年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对 2023 年度公司发生的其他日常关联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2023 年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2023 年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
1、报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告期签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。
2、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，于 2023 年 4 月
27 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于聘请 2023 年度财务审计和内部
控制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2022 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
2023 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度公司未发生财务负责人变更的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023 年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，聘任奚海军先生为公司副总经理。
第三届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任奚海军先生为公司副总经理。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 5 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》。
本人秉持审慎负责的态度，对前述事项发表了独立意见，认为上述激励计划利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：胡建军
二〇二四年四月二十五日