博彦科技:2023年度独立董事述职报告(陶伟)

博彦科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陶伟）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的规定和要求，认真履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人陶伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学工学博士。曾任北京民航中天科技有限公司副总经理、航通互联网信息服务有限公司副总经理。2014年9月至今任航迅信息技术有限公司副总经理。现任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会与股东大会情况
2023年，本人出席了公司召开的4次董事会，出席会议情况如下：
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议
4 0 0 否
未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
2023年，本人出席了公司召开的2次股东大会。

本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。
1、2023年2月27日，在公司第五届董事会第二次临时会议上，对公司关于调整及聘任公司总经理的议案发表了同意的独立意见。
2、2023年4月18日，在公司第五届董事会第三次会议上，对公司关于公司2022年度利润分配预案的议案、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案、关于续聘2023年度审计机构的议案、关于公司对全资子公司银行贷款提供担保的议案、关于会计政策变更的议案、关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案、关于调整及聘任公司董事会秘书的议案、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项发表了同意的独立意见。
3、2023年8月23日，在公司第五届董事会第四次会议上，对公司关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案、关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案、关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案、关于控股股东及其他关联方占用公司资金占用、对外担保事项发表了同意的独立意见。
4、2023年10月29日，在公司第五届董事会第五次临时会议上，对公司关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案发表了同意的独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任第五届董事会提名委员会委员、审计委员会委员（自
2023年10月29日起担任，至2023年底暂未召开审计委员会会议）。
2023年按照《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关要求，各委员会委员根据分工情况分别就相关事项进行审议，达成意见后向董事会进行提交。
作为提名委员会委员，本人对公司高级管理人员的组成向董事会提出建议，切实履行了提名委员会委员的职责。2023年，本人就《关于调整及聘任公司总经理的议案》《关于调整及聘任公司董事会秘书的议案》等事项进行了审议，并与各位委员达成一致意见。
（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，我们将在2024年按照相关规定开展独立董事专门会议相关工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，本人认真关注公司定期报告的编制，与年审会计师讨论了年报审计计划，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（六）在公司现场工作的情况
2023年，本人通过电话、邮件、现场考察等方式加强与公司的沟通，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境、市场变化等对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员进行询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法规和《博彦科技股份有限公司信息披露管理办法》有关规定做好信
息披露工作，确保2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（八）其他事项
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年4月18日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。经核查，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度的设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前审议并发表了同意的独立意见，审查认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）在为公司提供2022年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2022年度审计报告。中汇事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2023 年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及
其他股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意继续聘请中汇事务所为公司2023年度的审计机构。
（三）聘任高级管理人员
公司于2023年2月27日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过《关于调整及聘任公司总经理的议案》，公司聘任张杨先生为公司总经理。
公司于2023年4月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于调整及聘任公司董事会秘书的议案》，公司聘任常帆女士为公司董事会秘书。
就上述高级管理人员聘任事项，本人经核查发表了同意的独立意见，认为：公司上述聘任是在充分了解被聘任人员身份、学历、专业能力及工作经验等情况的基础上进行的，被聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及股东利益，公司聘任程序合法有效。
（四）股权激励计划相关事项
报告期内，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。经审核上述股权激励计划相关事项，本人认为其符合法规及股权激励计划相关规定，相关程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2024年度，本人仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽责地履行独立董事职责，及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管
理层之间的沟通。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告。
（本页无正文，为博彦科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告签字页）
独立董事：______________
陶 伟
2024 年 4 月 25 日