国新健康:独立董事2023年度述职报告(王秀丽)

国新健康保障服务集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益。现向董事会和股东大会提交 2023 年度述职报告，对履职情况进行说明。请予审查。
一、独立董事的基本情况
王秀丽，女，出生于 1965 年，中共党员，毕业于对外经济贸易大学，博士研究生学历。曾任对外经济贸易大学国际商学院会计系主任、国际商学院财务管理系主任、三只松鼠股份有限公司独立董事、民生证券股份有限公司独立董事、科沃斯机器人股份有限公司独立董事等职务。现任公司独立董事，对外经济贸易大学国际商学院财务管理系教授，中科寒武纪科技股份有限公司独立董事，五矿地产股份有限公司独立董事。
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
2023 年，公司共召开董事会 13 次、股东大会 5 次，本人积极出席公司董事
会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。出席董事会、股东大会具体情况如下：

出席董事会会议情况 出席股东大会
独立董事 情况
姓名 应出席 实际出 委托出 缺席次 投票表决情况 出席次数
次数 席次数 席次数 数
王秀丽 13 13 0 0 对全部议案均 4
投同意票
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.董事会审计委员会工作情况
报告期内，本人作为第十一届董事会审计委员会主任委员，主持审计委员会的日常工作，组织召开了 5 次审计委员会会议，会议对公司财务会计报告及公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等进行审核，督促和指导审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审议聘任会计师事务所等事项，并根据会议决议结果将部分议案提交董事会审议。
2.董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，我作为薪酬与考核委员会委员，出席了 1 次薪酬与考核委员会会议，会议对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审议。
3.独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司独立董事依法召开专门会议，行使独立董事特别职权。报告期内，本人主持并出席 1次独立董事专门会议，对《关于全资子公司国新有限与国新数据关联交易的议案》发表了同意意见，并提交公司董事会审议。
（三）与审计部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。报告期
内，我参加了公司于 2023 年 5 月 18 日举办的 2022 年度业绩说明会，以自己的
专业知识及独立、客观的立场，与广大股东进行细致的沟通和交流。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过线上会议、邮件等方式与公司其他董事、经理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了所需的工作条件和协助，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.公司于 2023 年 3 月 1 日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司与国新发展投资管理有限公司重新签署的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。
2.公司于 2023 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，该议案后经 2023 年
4 月 12 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。公司放弃本次增资优先
购买权，是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司经营方针和长期发展战略规划，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3.公司于 2023 年 5 月 31 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署<租赁合同>暨关联交易的议案》。公司全资子公司国新健康保障服务（浙江）有限公司与浙江海虹药通网络技术有限公司签署《租赁合同》事项符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4.公司于 2023 年 12 月 26 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于全资子公司国新有限与国新数据关联交易的议案》。本次关联交易符合公司实际经营需要，交易的定价是根据公司数字化服务的实际资源使用量，按照市场价格和相关计费规则作为依据，通过协商议价方式确定，合理有据、客观公允，不会对公司独立性产生重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司已严格按照相关规定履行上述所有关联交易的审议程序，公司董事会审
议关联交易时，关联董事已回避表决，并分别于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月
28 日、2023 年 6 月 1 日和 2023 年 12 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露了相关内容。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2023 年 4 月 25 日，公司第十一届董事会第十四次会议暨 2022 年度会议、
第十一届监事会第九次会议暨 2022 年度会议审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，建立、健全了相关内部控制制度，公司内部控制活动严格遵照公司内部控制制度规定执行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分，保证了公司经营活动的正常运行，具有合理性、完整
性和有效性。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度内部控制的实际情况。
（三）聘任会计师事务所事项
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于聘任 2023 年度会计师事务所及确定其报酬的议案》，该议案后经 2023
年 12 月 25 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，公司此次聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘用程序公开公正、合法合规，有利于公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员事项
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第十四次会议暨 2022 年度会
议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任袁洪泉先生为公司副总经理。提名及聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所聘人员具备《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入的情况，也不存在尚未解除的情况。相关人员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第十四次会议暨 2022 年度会
议，审议通过了《关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况的议案》，该议
案后经 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。
公司按照董事、高级管理人员在公司担任的岗位及职务领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法，结合其工作能力以及责任目标完成情况进行考评并发放绩效奖金。公司董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及地区薪酬水平，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司的发展和规范运作，凭借自身的专业知