湖南发展:公司董事会审计委员会实施细则(2024年4月)

湖南发展集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2024 年 4 月 26 日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施规则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任（召集人）。
第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，主要履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。
第十三条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者委员会主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息，如因特殊情况需尽快召开会议时，可以不受前述通知时限限制。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 会议由委员会主任（召集人）主持，委员会主任（召集人）不能
出席时应委托另一名委员主持会议。
第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议应由委员本人出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 审计委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议，也可根据需要要求财务、审计和公司有关部门及负责公司审计的中
介机构到会说明情况、提供资料。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。2021年9月公
司第十届董事会第十三次会议审议通过的《公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。