居然之家:2023年度独立董事述职报告(王峰娟)

居然之家新零售集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年，作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，借助线上线下多途径持续关注经营、管理和发展等各方面工作，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的经营和业务发展提出合理的建议，审慎发表相关独立董事意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王峰娟，女，1969 年出生，九三学社社员，博士研究生学历。2010 年至今任北京工商大学商学院教授、博士生导师。主要社会兼职为北京峰和教育科技有限公司的执行董事及经理，申奇元题（上海）教育科技有限公司法人、执行董事。
2021 年 7 月至今任北京捷世智通科技股份有限公司独立董事，2021 年 11 月至今
任北京腾信软创科技股份有限公司独立董事，2019 年 12月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年，公司共召开了 7 次董事会，4 次股东大会。本人积极参加每次会议，
认真履行职责，会前认真审阅会议资料，主动获取相关信息，充分了解情况；会中认真审查议案，详细听取公司管理层的汇报，充分发挥专业性和独立性，参与各项议案的讨论，独立、客观、审慎行使表决权、发表独立意见；会后持续关注审议通过事项的落地执行情况，维护公司和全体股东特别是中小股东利益。本人对本年度董事会及相关专门委员会的各项议案均投出赞成票。报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
1、出席董事会、股东大会会议的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事姓名 参加董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 次数 数 数 事会会议 次数
王峰娟 7 1 6 0 0 否 4

2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略和投资委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。报告期内，本人担任审计委员会主任委员，召集审计委员会 7 次，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事制度》，对独立董事专门会议的召集、召开等议事程序、内容进行了规定。报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
4、投票表决情况
对董事会及专门委员会审议的所有事项，均在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合独立董事的工作，提供必要的工作条件，并积极回应独立董事履职需求，保证本人作为独立董事的知情权，协助本人参加座谈、培训，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况
本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责：通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，通过电话、电子邮件、视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的报告。2023 年，实地考察了公司家居卖场门店，对门店经营情况进行了了解。
（五）定期报告编制及审核情况
在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，本人听取了年审注册会计师关
于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、经营管理情况、重大事项进展情况的全面汇报。在年审会计师现场工作期间开展进度沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2022 年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见。同时，认真审核了
公司 2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告，监督
定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（六）培训和学习情况
2023 年，本人积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习监管部门新修订及颁发的法律法规和规章制度，提升规范履职水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2023 年度与关联方发生的日常关联交易和收购物业资产、收购合伙企业相关权益、对参股公司增资等关联事项，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易价格遵循公平合理的定价原则，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，履行了必要的决策程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联交易议案的表决，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本人重点关注了对外担保及关联方对公司资金占用情况。经与公司聘用的外部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）沟通、核查，认为公司及控股子公司之间的担保以及子公司对合并报表范围外单位的担保事项，审议程序合法，额度合规，不存在违规担保的情形。公司 2023 年度未发生关联方违规占用上市公司资金的情形。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（四）募集资金的使用情况
公司按照证监会《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。2023 年，基于对宏观经济环境和家居行业变化的考虑，结合公司经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司终止了相关募集资金投资项目，并将该等剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业
务发展。该事项决策程序合法合规，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
（五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会下设审计委员会就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，续聘的普华永道中天具备相关业务执业资格和专业胜任能力，有足够的独立性和投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）现金分红及投资者回报情况
本人核查了公司的利润分配方案，认为公司利润分配方案事前与独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2022年度共计派发现金股利12.54亿元，保障公司股东依法享有的资产收益权利。
（七）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事候选人的任职资格已事先由提名和薪酬考核委员会进行了审核，符合上市公司董事任职资格的规定。公司高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，公司关于重大资产重组业绩承诺补偿涉及的股份已完成回购并注销，未发现有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，公司信息披露工作严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效地披露信息。报告期内，公司共发布公告 156 份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（十）内部控制的执行情况

报告期内，内控工作正常有序高效的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
（十一）员工持股计划情况
2023 年公司推出第一期员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。该员工持股计划能进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员的支持配合下，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求，利用自身专业知识，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续严格按照相关法律法规的要求，秉承独立公正的原则，积极参加监管机构的培训，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，利用专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：王峰娟
2024 年 4 月 24 日