泓淋电力:中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司
全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“泓淋电力”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对泓淋电力全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的议案》。公司全资子公司重庆市泓淋新能源科技有限公司（以下简称“重庆新能源”）于 2024 年 3 月注册成立，为加快实施新能源战略布局，实现新能源业务的规模发展，重庆新能源拟购买重庆市淋博投资有限公司（以下简称“重庆淋博”）的土地及房屋建筑物（以下简称“交易标的”）用于重庆新能源公司经营场所。根据北京兴邦通资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为 2024 年 1 月 31 日，交易标的的
评估价格为 36,500,780.73 元（不含增值税及土地交易契税），该价格为本次交易金额。
重庆淋博为公司实际控制人控制的企业暨公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事迟少林先生、关联监事许岩女士已对此事项回避表决。
《关于全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该关联交易事项在董事会审批权限内，无
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆市淋博投资有限公司
2、统一社会信用代码：915001153048411754
3、成立时间：2014 年 5 月 6 日
4、营业期限：2014-05-06 至 无固定期限
5、法定代表人：迟少林
6、注册资本：1 亿元人民币
7、住所：重庆市长寿区菩提东路 2858 号
8、公司类型：有限责任公司(法人独资)
9、主营业务：经营范围：许可项目：项目投资、资产管理、投资管理及咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
10、股权关系：公司实际控制人迟少林及其配偶杨馥蔚合计持有威海市泓淋科技集团有限公司 100%股权，威海市泓淋科技集团有限公司持有重庆淋博 100%股权。
11、最近一年的主要财务数据（未经审计）：
截至 2023 年 12 月 31 日，重庆淋博总资产 27,456.00 万元，净资产 26,887.00
万元，2023 年度营业收入 99.94 万元，净利润 2,334.37 万元。
12、关联关系说明：重庆淋博系公司实际控制人控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，重庆淋博为公司关联法
人。
13、经查询，重庆淋博不属于失信被执行人，且依法存续并正常经营，具备对上述关联交易的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的交易标的包括：房屋建筑物共计3项，建筑面积合计16,550.44平方米，包括办公楼、厂房；无形资产-土地使用权为位于重庆市长寿区菩提东路2858号，宗地面积54,955.62平方米，具体如下：
序号 权证编号 结构 取得日期/使用期限 面积
1 渝（2021）长寿区不动产权 钢结构 2021 年 12 月 8 日 16,090.4 ㎡
第 001453118 号
2 渝（2021）长寿区不动产权 钢筋混凝土 2021 年 12 月 8 日 330.5 ㎡
第 001453260 号 结构
3 渝（2021）长寿区不动产权 钢筋混凝土 2021 年 12 月 8 日 129.54 ㎡
第 001453300 号 结构
小计 16,550.44 ㎡
4 渝（2016）长寿区不动产权 工业用地 2016 年 5 月 4 日至 54,955.62 ㎡
第 000375163 号 2066 年 5 月 4 日
上述关联交易标的资产已经全部取得相关权证，且无抵质押情况或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的经评估机构北京兴邦通资产评估有限公司评估，并出具了兴邦
通评字【2024】第 D-062 号《资产评估报告》，评估基准日为 2024 年 1 月 31 日，
采用成本法评估评估结果为 36,500,780.73 元。经双方友好协商，以上述资产评估价格为本次交易作价。该评估结果不含增值税及土地交易契税，具体评估结果详见下列汇总表：
评估基准日：2024 年 1 月 31 日 金额单位：人民币元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
房屋构筑物 24,412,239.82 25,156,668.80 744,428.98 3.05%
土地使用权 6,991,821.36 11,344,111.93 4,352,290.57 62.25%

资产总计 31,404,061.18 36,500,780.73 5,096,719.55 16.23%
五、关联交易协议的主要内容
重庆新能源与重庆淋博签署的资产转让协议主要条款如下：
甲方（转让方）：重庆市淋博投资有限公司
统一社会信用代码：915001153048411754
乙方（受让方）：重庆市泓淋新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91500115MADEGJ07XQ
1、交易对价确定依据
乙方对标的资产进行了尽职调查及评估，甲方向乙方提供了标的资产相关资料。
各方以上述为基础，并经谈判协商，确定本合同项下的交易对价。
交易对价总金额：人民币（大写）叁仟陆佰伍拾万零柒佰捌拾元柒角叁分（￥36,500,780.73 元）。
2、支付方式
甲乙双方确认：全部采用现金（即银行转账）方式支付交易对价。
乙方应于本合同签订生效后十五日内，一次性付清全部转让价款。
3、过户
（1）过户登记手续原则上由乙方主导办理，甲方应当提供协助义务。即甲方应当根据乙方的要求积极配合。若甲方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导致过户登记手续无法完成，则应当按照本合同第七条约定承担违约责任。
（2）过户登记手续完成后，由乙方负责新的《不动产权证书》的领取。
4、税费承担
标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费，由甲、乙
双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。
5、交割
（1）双方应于：乙方付清按房地产管理部门确定面积计算的本次买卖交易总价后，共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在 20 日内完成。
（2）转让标的全部过户登记完成之前的水、电、燃气、通讯、网络等等各项费用由甲方承担。
（3）甲乙双方应当办理水、电等过户手续。
（4）甲方应当按照约定将相关附属设施设备交付给乙方。
（5）转让标的如果存在需要和其他相关部门结算的款项，应当一并在 5.1 条约定的期限内由甲方结算并支付完成。
（6）上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，甲乙双方应当签署交接完成确认文件。
6、合同生效
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不会对上市公司形成非经营性资金占用，能够与关联人在人员、资产、财务上保持独立性，预计将与重庆泓禧产生厂房租赁的关联交易，后续公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对相关关联交易事项履行相应的决策审批和信息披露程序。本次购买的交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关，购买资金来源于重庆新能源公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
重庆新能源购买重庆淋博的厂房及土地，主要用于生产新能源行业线缆、组件及充电装置等产品，是公司业务发展及实际生产经营的正常需要，有利于公司
经营业绩的稳定增长。本次关联交易价格以评估价格确定，交易价格公允，交易对手具备良好的履约能力，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：万元人民币
2024年1月1日至2024年3月31
关联交易类别 关联人 关联交易内容 日累计已发生金额（未经审
计、未税金额）
向关联人销售产品 德州锦城电装 销售商品 348.58
股份有限公司
惠州市泓淋通
向关联人购买水电费 讯科技有限公 水电费 0.51
司
九、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的议案》，认为重庆泓淋新能源购买重庆淋博的厂房及土地，主要用于生产新能源行业线缆、组件及充电装置等产品，是公司业务发展及实际生产经营的正常需要，有利于公司经营业绩的稳定增长。本次关联交易价格以评估价格确定，交易价格公允，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。关联董事迟少林先生回避表决。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司购买厂房、土地使用权暨关联交易的议案》，认为公司全资子公司重庆泓淋新能源购买重庆淋博厂房、土地使用权的事项，符合公司生产经营需要及战略发展规划，有利于公