探路者:公司章程(2024年4月)

探路者控股集团股份有限公司
章 程
二零二四年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由北京探路者旅游用品有限公司依法变更设立，北京探路者旅游用品有
限公司的原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 7 月 11 日在北京市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。
公司统一社会信用代码为：91110000700205322G。
第三条 公司于 2009 年 9 月 20 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1700 万股，于 2009年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：探路者控股集团股份有限公司
公司的英文名称：Toread Holdings Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市通州区光华路甲 1 号院 5 号楼六层 613 号邮政
编码：101104
第六条 公司注册资本为人民币 883,702,186 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“效率与卓越、长期与共赢、诚信与承诺、和谐与尊重”为企业价值观，建立规范、透明、科学、完善的现代企业制度，致力于户外用品的经营和发展，围绕质量、创新和服务，打造品牌核心竞争力，实现企业有盈利的可持续增长，为更多人分享户外阳光生活提供便利，与员工共同成长、共同分享，积极承担社会责任，实现企业价值与社会价值的和谐统一。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：项目投资；生产帐篷、睡袋、服装、鞋帽、背包、水壶、非医用防护服；研究、设计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、非医用防护服、医疗器械（仅限 I 类、II 类）、羽绒及羽绒制品、背包、体育用品（不含弩）、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金交电、电子产品、半导体器件专用设备、电子元器件；普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）；技术检测；旅游咨询；制造半导体器件专用设备、电子元器件与机电组件设备、集成电路；集成电路设计；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；生产第二类医疗器械。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 883,702,186 股，均为普通股。
公司成立时发起人及其认购的股份数、比例如下：
股 东 名 称 认购股数（股） 持股比例（%）
盛发强 21285097 42.570200%
王静 9550750 19.101500%
上海力鼎投资管理有限公司 6144759 12.289519%
蒋中富 2785647 5.571300%
李润渤 1836050 3.672100%
王冬梅 1193833 2.387667%
李小煜 1130750 2.261500%
石信 1823415 3.646830%
高红 596915 1.193830%
李宇辉 226549 0.453099%
高银珍 651291 1.302582%
肖功荣 792848 1.585700%
廖红涛 792848 1.585700%
冯铁林 203850 0.407700%

于惠海 192500 0.385000%
伍松林 181200 0.362400%
韩涛 56650 0.113300%
尹亮 56650 0.113300%
张成 56650 0.113300%
孙红 56650 0.113300%
李质辉 113300 0.226600%
盛晓舟 45300 0.090600%
范勇建 226498 0.453000%
合 计 50000000 100%
第二十条 公司发行的股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）