探路者:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临 2024-030
探路者控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第五
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司决定对现行《公司章程》的部分条款进行修订完善，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
修订的具体条款如下：
原章程 修订后章程
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有 5%以上股份以及国务院证券监督 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不 的其他情形的除外。
受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担 (二) 选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八) 对发行股票、可转换公司债券、优 (八) 对发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种 先股以及中国证监会认可的其他证券品种
作出决议； 作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程及其附件（包括股东大 (十) 修改本章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）； 规则）；
(十一) 分拆所属子公司上市； (十一) 分拆所属子公司上市；
(十二) 回购股份用于减少注册资本； (十二) 回购股份用于减少注册资本；
(十三) 重大资产重组； (十三) 重大资产重组；
(十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十五) 审议批准本章程第四十一条规 (十五) 审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
(十六) 审议批准本章程第四十二条规 (十六) 审议批准本章程第四十三条规
定的关联交易事项； 定的关联交易事项；
(十七) 审议批准本章程第四十三条规 (十七) 审议批准本章程第四十四条规
定的财务资助事项； 定的财务资助事项；
(十八) 审议批准本章程第四十四条规 (十八) 审议批准本章程第四十五条规
定的交易事项； 定的交易事项；
(十九) 审议公司在一年内购买、出售重 (十九) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(二十) 审议批准变更募集资金用途事 (二十) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(二十一) 审议股权激励计划； (二十一) 审议股权激励计划和员工持
(二十二) 公司股东大会决议主动撤回 股计划；
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 (二十二) 公司股东大会决议主动撤回
不再在交易所交易或者转而申请在其他交 其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
易场所交易或转让； 不再在交易所交易或者转而申请在其他交
(二十三) 股东大会以普通决议认定会 易场所交易或转让；
对公司产生重大影响、需要以特别决议通过 (二十三) 股东大会以普通决议认定会
的其他事项； 对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
(二十四) 审议法律、行政法规、部门规 的其他事项；
章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股 (二十四) 审议法律、行政法规、部门规
东大会决定的其他事项。 章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股
上述股东大会的职权不得通过授权的 东大会决定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；