探路者:2023年度独立董事述职报告(朱克实)

探路者控股集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（朱克实）
各位股东及股东代表：
本人朱克实作为探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）独立董事，在2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱克实，1966 年出生，中国国籍，中共党员，澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士，中国人民大学财政学专业税收实务方向博士，研究员级高级会计师，中国注册税务师。现任北京国家会计学院教授、北京国家会计学院财政与金融政策协同战略研究所所长，长江商学院兼职教授，兼任恒信玺利实业股份有限
公司、鞍钢股份有限公司的独立董事。2021 年 12 月 13 日至今，担任公司独立
董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会。本人作为公司独立
董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
事会次数 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
数 事会次数 数 数 会议 次数
6 2 4 0 0 否 2
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）发表事前认可和独立意见情况
2023 年度，本人就公司相关事项发表事前认可和独立意见情况如下：
1、公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第十八次会议，本人对 2022
年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、2022 年度计提资产减值准备及核销资产、2022 年度利润分配预案、控股子公司北京芯能 2022年度业绩承诺实现情况说明、2022 年度募集资金存放与实际使用情况、公司 2022年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见；
2、公司于 2023 年 8 月 28 日召开了第五届董事会第十九次会议，本人对 2023
年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、使用闲置自有资金购买理财产品等事项发表了独立意见；
3、公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第二十次会议，本人对公
司拟变更会计师事务所事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（三）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名与薪酬考核委员会及战略委员会三个专门委员会。本人作为第五届董事会审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》的要求，对公司的内部控制自我评价报告、定期报告、内部审计、变更会计师事务所等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。
本人作为公司董事会提名与薪酬考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对报告期内公司董事和高级管理人员薪酬等事项进行核查与审议，切实充分履行提名与薪酬考核委员会的职责。
报告期内，本人共参加了 6 次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会5 次，董事会提名与薪酬考核委员会 1 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会工作细则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集和参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作情况
2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议以及其他时间对公司进行现场了解，并通过电话、邮件、微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。对于需经董事会决策的重大事项，如公司经营、财务管理等情况，本人详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表意见，行使职权，促进董事会决策的科学性和客观性。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2023 年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信
息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023 年度的信息披露工作。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）变更会计师事务所
公司分别于 2023 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届
监事会第十六次会议、于2023年11月16日召开了2023年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司 2023 年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与公司原会计审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，致同会计师事务所知悉本次变更事项并确认无异议。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023 年度，公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：
朱克实
2024 年 4 月 24 日