双良节能:双良节能系统股份有限公司对外担保管理制度

双良节能系统股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降
低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《双良节能系统股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关
法律法规及规范性文件的规定，制定本管理制度(下称“本制度”)。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本
制度第五条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司
对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按
照本制度相关规定执行。
第三条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第四条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象
及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可
以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。
重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，
特殊情况下，经董事长批准后办理。
第十一条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对
外担保合同。
第十二条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十三条 公司对外担保应遵循以下要求：
(一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则;
(二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1.与本公司有业务往来的企业；
2.有债权债务关系的企业；
3.与本企业有密切经济利益的企业。
(三)担保总额控制在经济业务往来总额内；
(四)原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争
取为一般保证;
(五)慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对
担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行、融资租赁公司等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或
股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十三条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定
不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年四月