毕得医药:《上海毕得医药科技股份有限公司章程》

上海毕得医药科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知与公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则...... 42
上海毕得医药科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司于【2022】年【8】月【19】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【1,622.9100】万股，于【2022】年【10】月【11】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：上海毕得医药科技股份有限公司
英文全称：BIDE PHARMATECH CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 A 座 101 室
邮政编码：200433
第六条 公司注册资本为人民币【9,088.2948】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：助力医药研发，成为客户最信赖的合作伙伴。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目:危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时，发起人分别以其在原上海毕得医药科技有限公司的权益折股取得公司股份。公司全体发起人及其持股数量和持股比例具体构成如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1 戴岚 21,082,774 46.85% 净资产折股 2020.08.31
2 戴龙 9,361,635 20.80% 净资产折股 2020.08.31
3 丽水欣曦企业管理合伙企业 2,514,709 5.59% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
4 丽水兰旦企业管理合伙企业 1,770,217 3.93% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
5 宁波鼎华永创股权投资合伙 1,625,063 3.61% 净资产折股 2020.08.31
企业（有限合伙）
6 共青城南煦投资合伙企业 1,416,322 3.15% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
7 合肥同高东创股权投资中心 1,069,124 2.38% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
宁波梅山保税港区蓝昀万驰
8 投资管理合伙企业（有限合 1,062,238 2.36% 净资产折股 2020.08.31
伙）
9 共青城煦庆投资合伙企业 1,062,238 2.36% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
10 东方翌睿（上海）健康产业 865,443 1.92% 净资产折股 2020.08.31
投资中心（有限合伙）
11 上海长风汇信股权投资中心 865,443 1.92% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
12 海宁海睿产业投资合伙企业 529,411 1.18% 净资产折股 2020.08.31
（有限合伙）
13 晋江架桥合利股权投资合伙 496,326 1.10% 净资产折股 2020.08.31
企业（有限合伙）
14 杭州红土浙兴创业投资有限 427,650 0.95% 净资产折股 2020.08.31
公司
15 唐毓 413,608 0.92% 净资产折股 2020.08.31
16 宁波立为投资合伙企业（有 330,884 0.74% 净资产折股 2020.08.31
限合伙）
17 深圳市创新投资集团有限公 106,915 0.24% 净资产折股 2020.08.31
司
合 计 45,000,000 100.00% -- --
第二十条 公司股份总数为【9,088.2948】万股，其中公司首次公开发行股
份前已发行的股份数为【4,868.7292】万股，首次向社会公开发行的股份数为【1,622.9100】万股，资本公积转增【2,596.6556】万股；公司的股本结构为：普通股【9,088.2948】万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（六）项