沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司章程

上海农村商业银行股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第四章 党的组织 ...... 9
第五章 股东和股东大会 ...... 11
第六章 董事和董事会 ...... 32
第七章 高级管理层 ...... 52
第八章 监事和监事会 ...... 55
第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度 ...... 62
第十章 通知和公告 ...... 68
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算 ...... 69
第十二章 修改章程 ...... 72
第十三章 附 则 ...... 73
第一章 总则
第一条 为维护上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称“《银行业监督管理法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》及其他有关适用法律法规，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经《中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2005]217号）批准，以发起设立方式设立。本行于2005年8月23日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。本行的统一社会信用代码为913100007793473149。
第三条 本行于2021年6月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股964,444,445股，于2021年8月19日在上海证券交易所上市。
第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
第五条 本行的中文名称为：上海农村商业银行股份有限公司，简称：上海农商银行或上海农村商业银行。
本行的英文名称为：Shanghai Rural Commercial Bank Co.，Ltd.，
简称:SHRCB。

第六条 本行的住所为：上海市黄浦区中山东二路70号，邮编：200002。
第七条 本行注册资本为人民币9,644,444,445元。
第八条 本行为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
第十条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。
第十三条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，以安全性、流动性、效益性为经营原则依法开展各项商业银行业务，实行一级法人、分级经营、统一核算、统负盈亏的运行机制。
第十四条 本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。
本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。
第十五条 本行遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的基本原则，向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资机构承担责任。
第十六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，
本行设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行建立办公室、组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。
第十七条 本行依照有关法律规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。
本行为工会组织提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 本行积极贯彻落实党中央关于推动金融高质量发展、建设金融强国的总体要求，以“普惠金融助力百姓美好生活”为使命，树立“打造为客户创造价值的服务型银行”高质量发展愿景，全力服务实体经济。本行积极培育中国特色金融文化，奉行金融向善、以义取利的价值取向，遵循“诚信、责任、创新、共赢”的核心价值观，推行“尚德尚善、惠城惠民、至精至勤、共愿共美”的企业文化核心精神，践行稳健审慎、依法合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。
本行的经营宗旨是：坚持差异化定位、特色化经营、精细化管理，以“三农”、中小企业和社区居民为主要客户群体，提供贴心周到的便民金融服务，求协调发展、促结构调整、推产品创新、重客户体验、争质量效益，谋求股东和利益相关者利益最大化，促进经济发展和社会进步。
第十九条 经银行业监督管理机构核准并经公司登记机关登记，本行的经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）从事银行卡服务；
（九）外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆
借，资信调查、咨询和见证业务；
（十）代理收付款项及代理保险业务；
（十一）提供保管箱服务；
（十二）结汇、售汇业务；
（十三）证券投资基金托管；
（十四）经银行业监督管理机构和国家外汇管理局等监管机构
批准的其它业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 本行发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为1元。
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条 本行发起人包括上海国际集团有限公司、上海盛融投资有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市上投投资管理有限公司、上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海青浦资产经营有限公司、上海柘中（集团）有限公司等221家企业、23,860名自然人等。本行设立时向发起人发行3,000,294,306股股份，占本行总股本的100%。
第二十五条 本行股份总数为9,644,444,445股，均为普通股。
第二十六条 本行或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经股东大会决议，并报主管、监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份总额:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及有关主管、监管机构批准的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条 本行减少注册资本，应按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少资本后的
注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：
（一） 减少本行注册资本；
（二） 与持有本行股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不得收购本行的股份。
本行因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项和第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）项情形的，本行合计持有本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规规定和有关监管机构批准的其他方式。
本行因本章程第二十九条第（三）、（五）和（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让
第三十一条 本行的股份可以依法转让。
第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照其规定执行。
第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负