地素时尚:地素时尚会计师事务所选聘制度(2024年4月制定)

地素时尚股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2024年 4 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、变更，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；
（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五） 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六） 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；
（七） 相关法律法规及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行如下职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司证券部、财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘，组织、协调、开展选聘具体工作；负责收集整理并提供与会计师事务所相关的信息；与会计师日常沟通联络；配合会计师事务所完成约定的审计工作；收集整理对会计师工作质量评估的相关信息等。
第八条 公司招标采购部门负责依据公司采购管理相关规定，实施会计师事务所选聘招投标相关工作。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合选聘要求的会计师事务所进行续聘的，可不采用公开选聘的方式。
第十条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理及招标组织等工作；
（二） 公司有关部门拟定选聘文件，细化选聘会计师事务所的评价标准，选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘文件经讨论后提交审计委员会审议，审议通过后启动招标采购流程。
（三） 招标采购部门按照要求发布选聘文件，牵头成立评标小组，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料按照要求报送招标采购部门。
评标小组评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
评标小组评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
（四） 评标小组对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分（其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%），拟定拟选聘的会计师事务所。
（五） 审计委员会对拟选聘的会计师事务所应聘文件进行评价或者对评价意见进行审议，形成决议，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；
（六） 董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，通过后提交股东大会审议；
（七） 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘请会计师事务所执行审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
第十二条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 续聘或变更会计师事务所
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会变更会计师事务所。公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，提报董事会。
第十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知前任
会计师事务所，董事会审议通过变更会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。公司股东大会就变更会计师事务所议案进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十七条 审计委员会在审核变更会计师事务所议案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对变更理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十九条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间变更执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行变更程序。
第五章 信息披露、监督及处罚
第二十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十三条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现选聘会计师事务所存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人员予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
第二十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二） 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 公司对选聘、应聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
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