司南导航:提名委员会工作细则

上海司南导航技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
总经理以及其他高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，主
要负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快根据本工作细则第四条增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事、高级管理人员的人选及任职资格等进行遴选、审核并提出建议。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三） 寻找合格的董事和总经理以及其他高级管理人员人选；
（四） 对董事候选人和总经理以及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 对董事和总经理以及其他高级管理人员的工作情况进行评价，根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会
审查决定。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理以及其他
高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名
委员会提名董事候选人及总经理以及其他高级管理人员人选的建议予以搁置。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
日常运作费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会审议，并遵照实施。
第十五条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；审查合格的，以书面形式向《公司章程》规定的法定提名人建议录用人选；在董事会审议任免相关人员时，出具书面意见。
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会根据需求情况召开会议。
第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十八条 提名委员会会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会
议通知。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。授权委托书应由委托人和被委托人前面，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题形式投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十四条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人有一票表决权。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如
认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。
第二十七条 提名委员会会议的表决方式为记名投票表决。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十条 提名委员会会议记录一般应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明的事项。
第三十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年 4 月