司南导航:总经理工作细则

上海司南导航技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了更好的管理上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司经营决策的正确、合理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二章 总经理的一般规定
第二条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第三条 副总经理由总经理提名，经董事会审议后聘任。副总经理辅助总经
理处理公司日常经营事务。
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）法律法规、上交所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条 存在下列情形之一的，不得担任公司的总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、上交所规定的其他情形。
总经理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理人员候选人的第
一时间内，就其是否存在前述所列情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派总经理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的总经理。
总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程及本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程及本细则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、为他人经营或委托他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）维护公司及全体股东利益，不得利用其关联关系损害公司利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本细则规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 公司总经理应当遵守法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及本细则规定的其他勤勉义务。
第十一条 总经理在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任。
总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总经理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 总经理的职责
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面的权限如下：
（一）签署授权范围内的日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；
（二）签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；
（三）批准公司交易事项，具体审批权限如下：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的不足3%的；
2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值不足3%的；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值不足3%的；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足3％的，且低于100万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足3％的，且低于30万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足3%，且低于30万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但若公司未盈利的，可以豁免适用净利润指标。
7、合同金额不足 50 万元的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）。

第十四条 副总经理的主要职责：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（三）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（四）向总经理提议召开总经理办公会；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十四条 总经理应忠实执行董事会的决议。在行使职权时，不能变更董事
会的决议或者超越授权范围。
第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。
第三章 财务负责人的职责
第十八条 财务负责人是主管公司财务管理和会计工作的负责人。
第十九条 财务负责人的职责：
（一）协助总经理工作，直接对总经理负责；
（二）负责组织编制、实施公司的财务计划和成本、费用计划；
（三）负责收入、成本、费用、利润等目标责任的落实与核算工作，组织编制公司财务报告；
（四）定期组织进行公司财务分析并提交财务分析报告；
（五）协调解决公司内外财务工作中的问题，严格执行国家有关的财经法律
和财会法规。
第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的
经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十一条 公司总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期
会议一般在每个月月初召开 1 次，作为例会。总经理根据工作需要认为必要时，可随时召开临时会议，参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
有下列情形之一的，总经理应在 5 个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）有重要经营事项必须立刻解决时；
（三）董事长要求时。
第二十二条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集主持会议。
第二十三条 公司总经理办公会议应由完整的会议记录，并作为公司档案进
行保管。
第二十二条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应当根据董事会、监事会要求，定期或者不定期的向董
事会、监事会报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司制定计划实施情况；
（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）公司资金运用和盈亏状况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司其他重大生产经营情况。
第二十五条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知 5 日内按董
事会或监事会要求报告工作。
第二十六条 总经理办公会议制定公司的基本管理制度、公司内部管理机构
设置方案、人事管理制度、合同管理办法等管理制度，应报董事会审议批准。
第六章 责任追究制度
第二十七条 总经理及其他高级管理人员在履行职责过程中由于个人原因
发生失误、失职、渎职而使公司利益受到损失的，公司将追究其相关责任。
第二十八条 总经理及其他高级管理人员有下列情形之一者，应追究其相关
责任：