寿仙谷:寿仙谷战略与ESG委员会议事规则(2024年4月制定)

浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事会战略与ESG委员会议事规则
二〇二四年四月（制定）

第一章 总则
第一条 浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG治理相关工作的专门机构。
第二条 为确保战略与ESG委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 战略与ESG委员会由五名董事组成。
第四条 战略与ESG委员会设主任一名，由公司董事长担任。
战略与ESG委员会主任负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会主任职责。
第五条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略与ESG委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与ESG委员会委员资格。
第六条 战略与ESG委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与ESG委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》、其它相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与ESG委员会委员。

第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG治理相关工作进行研究并提出建议。
第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；
（五）识别公司可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他事宜。
第十条 战略与ESG委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略与ESG委员会日常运作费用由公司承担。战略与ESG委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 战略与ESG委员会根据实际需要召开会议。
战略与ESG委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略与ESG委员会会议。
第十三条 战略与ESG委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十四条 战略与ESG委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下，战略与ESG委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经战略与ESG委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十六条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十七条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与ESG委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权。委员会应当建议董事会予以撤换。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 战略与ESG委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十一条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 战略与ESG委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。
战略与ESG委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十三条 战略与ESG委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则解释权归公司董事会。
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。