鼎龙股份:湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
2024 年 4 月

湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”） 专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

目 录

一、公司实行本次激励计划的主体资格......4
二、本次激励计划的内容......5
三、本次激励计划应履行的程序......12
四、本次股权激励计划的激励对象......14
五、本次激励计划涉及的信息披露......15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......15
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......15
八、本次激励计划涉及的回避表决情况......16
九、结论意见......16
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，鼎龙股份系由湖北鼎龙化学有限公司整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99号）核准，公司于2010年2月公开发行人民币普通股1,500万股并在深交所挂牌上市交易，股票简称：鼎龙股份，股票代码：300054。
2、公司现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420000722034843M的《营业执照》：名称为湖北鼎龙控股股份有限公司；注册资本为93,610.2431万元；类型为其他股份有限公司（上市）；成立日期为2000年7月11日；住所为武汉市经济技术开发区东荆河路1号；法定代表人为朱双全；经营范围为：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZE10044号《审计报告》、信会师报字[2024]第ZE10050号《内部控制鉴证报
告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，2024年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，对本次股权激励计划所涉事项进行了规定，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经查阅《湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划行权的激励对象共296人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干，不包括独立董事、监事、外籍员工，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《创业板上市规则》第8.4.2条的规定。
3、标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本次拟向激励对象授予2,500万份股票期权，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额94,573.1391万股的2.64%。本激励计划为一次性授予，无预留，本次激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期 占草案公布时总股
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
肖桂林 副总经理 40 1.60% 0.04%
黄金辉 副总经理 25 1.00% 0.03%

杨平彩 董事、董事会秘
书兼副总经理 25 1.00% 0.03%
姚红 董事、财务总监 25 1.00% 0.03%
苏敏光 董事 15 0.60% 0.02%
核心技术及管理骨干
（291 人） 2,370 94.80% 2.51%
合计 2,500 100.00% 2.64%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及《创业板上市规则》第8.4.5条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须