文灿股份:《独立董事年报工作制度》(2024年4月修订)

文灿集团股份有限公司
独立董事年报工作制度
二〇二四年四月

文灿集团股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一条 为了进一步提高文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
质量，充分发挥独立董事在年度财务报告编制和披露方面的作用，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、证券交易所的相关规定
和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《文灿集团股份有
限公司独立董事工作制度》《文灿集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 在公司年度报告编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
第三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，在公司年度报
告的编制和披露过程中，独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年
度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
第四条 独立董事可以对公司聘请的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务
资质，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从
业资格进行核查。
第五条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计委员会参加与年
审会计师的见面会，与年审注册会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审
度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第六条 在公司年度报告的编制和披露过程中，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 在公司年度报告的编制和披露过程中，下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，与注册会计师沟初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第九条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不明确或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
本工作制度第三条至第八条、第九条第一款所规定的沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

第十条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事过半数同意，
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的
相关费用由公司承担。
独立董事行使本条第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事应当就年度内可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。
第十二条 独立董事在年度报告编制和审议期间，负有保密义务。在年报披露前，
独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕
交易等违法违规行为发生。
第十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
公司应当予以披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。
第十四条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独
立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十六条 独立董事津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行
使职权。
公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在
年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必
须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。

第十八条 本制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
文灿集团股份有限公司
2024 年 4 月 25 日