中船防务:中船防务独立董事专门会议实施细则(2024年4月制定)

独立董事专门会议实施细则
(本细则经 2024 年 4 月 25 日第十一届董事会第四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益相关方的权益,促进公司规范运作,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,制定本实施细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成意见。
第四条 公司应当保证独立董事专门会议召开所必需的工作条件，管理层及
相关部门须给予配合。董事会办公室负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 下列独立董事的特别职权应当经独立董事专门会议审议，并由全体
独立董事过半数同意后，方可行使。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议根据公司需要，采取不定期方式召开。会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式（含视频、电话、
传真、电子邮件等方式）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。如情
况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。
会议通知应附内容完整的议案。

第十一条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，类型包括同意意见、保
留意见、反对意见和无法发表意见。相关独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见的，应当明确、清楚说明理由；提出无法发表意见的，应说明无法发表意见的障碍。
第十三条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，
表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十四条 独立董事专门会议应当有会议记录，并由出席会议的独立董事在
会议记录上签名。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少十年，包括会议通知、
会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、会议决议、会议记录等。
第四章 附则
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程以及本
公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。
第十七条 本实施细则与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法
规执行。
第十八条 本实施细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订。