诺思兰德:关于部分限制性股票定向回购方案公告

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2024-040
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见，上述议案尚需提交股东大会审议。海润天睿律师事务所、中泰证券分别就本次股权激励条件未成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜的合法合规性出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《北京证券交易所持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划”）第二章第二节第二十七条规定：“上市公司出现股权激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，董事会应当及时审议限制性股票回购注销方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。”
根据公司《第一期股权激励计划（草案）》之“第十章、激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益条件”之“（三）公司业绩指标”规定的第三个解除限售期公司层面业绩指标为“2023 年 NL003 项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间”，公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司第一期股权激励计划规定的限制性股票第三个限售期未达解除限售条件，公司拟回购注销 18 名激励对象所持的 602,000 股未解除限售限制性股票。
三、 回购基本情况
本次回购共涉及 18 名激励对象，共回购限制性股份总数为 602,000 股，占公司股
本总额 274,873,974 股的比例为 0.22%，股权激励计划存续期间，未发生权益分派等需要对回购价格进行调整的事项。公司将在 2023 年年度股东大会审议通过后，对激励对象持有已获授但尚未解除限售的制性股票 602,000 股予以回购注销, 根据激励计划规定，本次回购价格为授予价格 4.30 元/股。预期回购资金金额为 2,588,600 元，资金来源为自有资金。
序号 姓名 职务 拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授
量（股） 数量（股） 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 许松山 董事长、总经理 70,000 0 2.33%
2 聂李亚 董事、副总经理 20,000 0 0.66%
3 韩成权 董事、副总经理 40,000 0 1.33%
4 高洁 董事、财务总 40,000 0 1.33%
监、董事会秘书
5 马杉姗 副总经理（总监 30,000 0 1.00%
级）
6 李艳伟 副总经理（总监 40,000 0 1.33%
级）
董事、高级管理人员小计 240,000 0 7.97%
二、核心员工
7 王永江 核心员工 70,000 0 2.33%
8 杨晶 核心员工 40,000 0 1.33%
9 刘跃 核心员工 40,000 0 1.33%
10 孙寅健 核心员工 40,000 0 1.33%
11 高长江 核心员工 20,000 0 0.66%
12 肖瑞娟 核心员工 30,000 0 1.00%
13 梁明征 核心员工 38,000 0 1.26%
14 汤晓闯 核心员工 26,000 0 0.86%
15 韩昭 核心员工 14,000 0 0.47%
16 张彦兴 核心员工 12,000 0 0.40%
17 刘金灿 核心员工 20,000 0 0.66%

18 张延辉 核心员工 12,000 0 0.40%
核心员工小计 362,000 0 12.03%
合计 602,000 0 20%
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 109,477,945 39.83%108,875,945 39.70%
2.无限售条件股份
165,396,029 60.17%165,396,029 60.30%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0.00% 0 0.00%
——用于股权激励或员 0 0.00% 0 0.00%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0.00% 0 0.00%
总计 274,873,974 100.00%274,271,974 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公
司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
（一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
（二）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；
（三）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事专门会议关于第六届董事会第十次会议的审查意见》；
（四）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司监事会关于部分限制性股票回购注销及注销部分股票期权的核查意见》；
（五）《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
（六）《中泰证券关于诺思兰德第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日