诺思兰德:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2024-042
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司限制性股票回购注销情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
27487.3974 万元。 27427.1974 万元。
第十八条 公司发行的股票，总数为 第十八条 公司发行的股票，总数为
27487.3974 万股，以人民币标明面值， 27427.1974 万股，以人民币标明面值，
每股人民币 1 元。 每股人民币 1 元。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算
算或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购公司股票 （四）回购公司股票
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）调整或变更利润分配政策；
的以及股东大会以普通决议认定会对 （八）法律、行政法规或本章程规定的公司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东大会以普通决议认定会对公
通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百九十六条 公司分配当年税后利 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当按下列顺序分配：
定公积金。公司法定公积金累计额为公 （一）应当提取利润的 10%列入公司法司注册资本的 50%以上的，可以不再提 定公积金。公司法定公积金累计额为公
取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以 取。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以定公积金之前，应当先用当年利润弥补 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积 亏损。
金后，经股东大会决议，还可以从税后 （二）公司从税后利润中提取法定公积
利润中提取任意公积金。 金后，经股东大会决议，还可以从税后
公司弥补亏损和提取公积金后所 利润中提取任意公积金。
余税后利润，按照股东持有的股份比例 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所分配，但本章程规定不按持股比例分配 余税后利润，按照股东持有的股份比例
的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥 的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东大会违反前款规定，在公司弥分配利润的，股东必须将违反规定分配 补亏损和提取法定公积金之前向股东
的利润退还公司。 分配利润的，股东必须将违反规定分配
公司持有的本公司股份不参与分配 的利润退还公司。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百九十八条 公司股东大会对利 第一百九十八条 公司股东大会对利润润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会根在股东大会召开后 2 个月内完成股利 据年度股东大会审议通过的中期分红
（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司的利润分配政策 第一百九十九条 公司的利润分配政策
为: 为:
（一）利润分配的原则：注重对股东的 （一）利润分配的原则：注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。 续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司可以采取 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式 分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票方式进行利润分配的，公司应 （三）现金分红的条件与现金分红的比当具有成长性、每股净资产的摊薄等真 例:
实合理因素。 1、公司实施现金分红时须同时满
（三）现金分红的条件： 足如下条件：
1、公司将采取积极的利润分配政
策，可以采取现金或者现金与股票相结 (1)公司该年度实现的可分配利润
合的方式进行利润分配。 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
2、在公司当年实现的净利润以及 的税后利润）为正值、且现金流充裕，当年末未分配利润均为正数，且无重大 实施现金分红不会影响公司后续持续资金支出安排。公司根据盈利、资金需 经营；
求、现金流等情况，可以进行中期分红。 (2)审计机构对公司的该年度财务本规划中所指重大资金支出安排系指 报告出具标准无保留意见的审计报告；
下述情形之一： (3)公司累计可供分配利润为正
（1）公司未来 12 个月内拟对外投 值；
资、收购资产或购买设备累计支出达到 2、现金分红的比例：在满足公司或超过公司最近一期经审计净资产的 现金分红条件时，如公司同时采取现金10%，且超过 2,000 万元（募集资金投 及股票股利分配利润的，公司董事会应
资的项目除外）； 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（2）公司未来 12 个月内拟对外投 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
资、收购资产或购买设备累计支出达到 力、是否有重大资金支出安排和投资者或超过公司最近一期经审计总资产的 回报等因素，区分下列情形，提出差异30%（募集资金投资的项目除外）。 化的现金分红政策：
3、在公司经营状况良好且已充分 （1）公司发展阶段属成熟期且无
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 重大资金支出安排的，进行利润分配真实合理因素的前提下，发放股票股利 时，现金分红在本次利润分配中所占比有利于公司全体股东整体利益时，董事 例最低应达到 80%；
会可以在满足上述现金分红的条件下， （2）公司发展阶段属成熟期且有同时提出股票股利分配方案，并提交股 重大资金支出安排的，进行利润分配
东大会审议。 时，现金分红在本次利润分配中所占比
4、如公司同时采取现金及股票股 例最低应达到 40%；
利分配利润的，公司董事会综合考虑所 （3）公司发展阶段属成长期且有处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 重大资金支出安排的，进行利润分配盈利水平以及是否有重大资金支出安 时，现金分红在本次利润分配中所占比排等因素，区分下列情形，提出差异化 例最低应达到 20%；
的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无 资金支出安排的，可以按照前项第（3）重大资金支出安排的，进行利润分配 项规定处理。
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大投资计划或重大资金支出安
例最低应达到 80%； 排系指下述情形之一：（1）公司未来 12
（2）公司发展阶段属成熟期且有 个月内拟对外投资、收购资产或购买设重大资金支出安排的，进行利润分配 备累计支出达到或超过公司最近一期时，现金分红在本次利润分配中所占比 经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万
例最低应达到 40%； 元（募集资金投资的项目除外）；（2）
（3）公司发展阶段属成长期且有 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
重大资金支出安排的，进行利润分配 资产或购买设备累计支出达到或超过时，现金分红在本次利润分配中所占比 公司最近一期经审计总资产的 30%（募
例最低应达到 20%； 集资金投资的项目除外）。
公司发展阶段不易区分但有重大 （四）股票股利分配条件：如以现
资金支出安排的，可以按照前项规定处 金方式分配利润后仍有可供分配的利
理。 润且董事会认为以股票方式分配利润
公司在本规划年度内的发展阶段 符合全体股东的整体利益时，公司可以属成长期，如未来 12 个月内有重大资 股票方式分配利润；采用股票方式进行金支出安排，公司进行利润分配时，现 利润分配的，应当考虑公司的成长性、金分红在本次利润分配中所占比例最 每股净资产的摊薄等真实合理因素；充低应达到 20%；如未来 12 个月内无重大 分考虑以股票方式分配利润后的总股资金支出安排的，由董事会提请股东大 本是否与公司目前的经营规模相适应，会决定提高现金分红在本次利润分配 并考虑对未来债权融资成本的影响，以
中的最低比例。 确保分配方案符合全体股东的整体利
5、公司当年利润分配完成后留存 益。
的未分配利润主要用于与主营业务相
关的对外投资、购买资产等重大投资及 （五）利润分配的调整：如因公司现金支出，逐步扩大经营规模，优化财 外部经营环境或者自身经营状况发生务结构，有规划有步骤的实现公司未来 较大变化等原因而调整利润分配政策，的发展规划目标，最终实现股东利益最 应由公司董事会根据实际情况提出利
大化。 润分配政策调整议案，并经出席股东大
6、董事会应充分听取独立董事以 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
及中小股东的意见，认真研究和论证公 如对本章程确定的现金分红政策司利润分配的时机、条件和比例等，提 进行调整或者变更的，应当经过详细论出利润分配预案，审议通过后提交股东 证后履行相应的决策程序，并经出席股
大会审议。