志邦家居:志邦家居股份有限公司章程(2024年4月)

志邦家居股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目录

志邦家居股份有限公司 ......1
章程......1
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......25
第六章 高级管理人员 ......30
第七章 监事会 ......32
第一节 监事 ......32
第二节 监事会 ......33
第八章 党建 ......34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 利润分配制度 ......35
第三节 内部审计 ......37
第四节 会计师事务所的聘任 ......37
第十章 通知 ......38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算 ......40
第十二章 修改章程 ......41
第十三章 附则 ......42
志邦家居股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立，合肥志邦厨饰有限公司原有的权利义务均
由公司承继。2012 年 7 月 18 日，公司在合肥市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人
营业执照》，注册号为 340100000102328。公司现持有注册号为 91340100772816763N（1-1）的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4,000 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于
2017 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：志邦家居股份有限公司
中文简称：“志邦家居”
英文名称：ZBOM HOME COLLECTION CO.,LTD
第五条 公司的法定住所：合肥市庐阳工业区连水路 19 号
邮政编码：230061
第六条 公司注册资本为人民币 436,547,813 元。
第七条 公司为股份有限公司，经营期限为 2005 年 04 月 04 日至 2026 年 04 月 03 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以居家生活为中心，致力于提高居家生活质量，为消费者提供轻松、便利、完备的家居产品和整体解决方案。从而通过不断创新以卓越的经营成果回报股东，服务社会。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品制造;家居用品销售;建筑装饰材料销售;木材加工;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器安装服务;家用纺织制成品制造;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;卫生洁具研发;卫生洁具制造;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;会议及展览服务;供应链管理服务;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;日用百货销售;食品销售（仅销售预包装食品）;国内货物运输代理;道路货物运输（不含危险货物）;体育用品及器材零售;音响设备销售;照明器具销售; 卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;软件开发;软件销售;物联网技术研发;物联网设备销售;数字视频监控系统销售;住宅水电安装维护服务;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立，全部股份由合肥志邦厨饰有限公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间为：
发 起 人 出 资 方 持 股 数 量 （ 万 持 股 比 例
序 号
姓 名 式 股 ） （ %）
1 孙 志 勇 净 资 产 1,810.50 35.50
2 许 帮 顺 净 资 产 1,759.50 34.50
3 蒯 正 东 净 资 产 306.00 6.00
4 程 云 净 资 产 153.00 3.00
5 王 平 净 资 产 102.00 2.00
6 徐 进 中 净 资 产 204.00 4.00
7 刘 国 宏 净 资 产 153.00 3.00
8 蔡 成 武 净 资 产 153.00 3.00
9 程 昊 净 资 产 102.00 2.00
10 蔡 立 军 净 资 产 102.00 2.00
11 解 明 海 净 资 产 51.00 1.00
12 孙 家 兵 净 资 产 204.00 4.00
合 计 5,100.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 436,547,813 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司本章程第二十三条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于