德科立:国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行部分募投项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
首次公开发行部分募投项目延期的核查意见
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2023 年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就德科立首次公开发行部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意无锡市德
科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1231 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 24,320,000 股，每股发行价格为 48.51 元，募集资金总额为 1,179,763,200.00 元，扣除总发行费用85,409,219.18 元，实际募集资金净额为 1,094,353,980.82 元。上述募集资金到位
情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 8 月 4 日
出具了“苏公 W[2022]B086 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金投资项目的具体投入
情况如下：

序 项目 募集资金承诺投 累计投入募集资 募集资金使用
号 资金额 金金额 比例
1 高速率光模块产品线扩产 60,000.00 6,655.49 11.09%
及升级建设项目
2 光传输子系统平台化研发 18,000.00 2,003.02 11.13%
项目
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 100.00%
4 超募资金 6,435.40 1,900.00 29.52%
合计 109,435.40 35,558.51 32.49%
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：
序 项目 原计划项目达到预计可使 调整后项目达到预计可使
号 用状态日期 用状态日期
1 高速率光模块产品线扩产及 2024 年 8 月 2025 年 12 月
升级建设项目
2 光传输子系统平台化研发项 2024 年 8 月 2025 年 12 月
目
（二）募投项目延期的原因
1、“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”延期的原因
“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”的资金投入主要是新建生产车
间、购置生产设备，截止 2023 年 12 月 31 日，该项目一期土建工程已接近完工。
鉴于本项目投资规模较大，考虑到宏观环境变化、行业周期性变动等因素影响，公司基于谨慎性原则，将按照客户订单情况合理布局产能建设，稳步推进本项目的实施，将“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目” 预计可使用状态日期延期至 2025 年 12 月。
2、“光传输子系统平台化研发项目”延期的原因
“光传输子系统平台化研发项目”的资金投入主要是新建光传输子系统研发
中心大楼及配套用房、购置研发仪器设备。受基建项目周期长、市场环境变化等因素影响，本项目的实施进度与原计划相比有所滞后，无法在计划时间内达到预计可使用状态。经公司审慎评估，将“光传输子系统平台化研发项目”到预计可使用状态日期延期至 2025 年 12 月。
四、本次延期募投项目的必要性和可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（一）项目必要性分析
1、高速率光模块产品线扩产及升级建设项目
5G 网络建设的有序推进，生成式 AI 的蓬勃发展为光通信市场带来了巨大机
遇。大宽带、高速率、全波长交换、相干下沉等，每一个技术的迭代进步，都推动整个光通信网络的建设，也带来了更大的光电子器件市场需求，带动了光电子器件行业的竞争与融合。从公司未来发展战略考虑，公司需要把握光通信行业发展的重要机遇期，加速产品的升级换代、持续提升产能，进一步巩固和提升公司在光通信行业的地位。
本项目通过新建生产车间、购置生产设备，重点打造 100G、200G、400G等中高端光模块产品线，并为 800G 等更高速率光模块提供技术和工艺积累。项目的建设有利于优化公司产品结构布局，提升公司产品的市场占有率，能够为公司未来可持续、高质量发展奠定基础，大力提升公司的行业地位和核心竞争力。
2、光传输子系统平台化研发项目
随着生成式 AI、大数据、云计算技术的跨越式发展，5G、万兆宽带、算力网络、数据中心的投资需求持续高增长，传统的接入网和承载网逐渐无法满足日益增长的通信传输要求。公司在光传输领域多年来坚持自主研发，掌握一定的光传输核心技术，创造性地提出建设基于光子集成技术的光传输子系统研发平台，充分利用光纤传输能力，大幅提升系统的传输容量和传输距离。通过本项目建设，进行 OTN、城域网、DCI 等设备的子系统研发，满足各类接入网、承载网、城
域网、DCI 和数据链路采集系统的需求，能够提升公司新产品的研发能力，完善公司配套产业链，进一步提升公司产品的盈利能力和市场占有率。
（二）项目可行性分析
1、高速率光模块产品线扩产及升级建设项目
在政策方面，光电子器件产业是国家鼓励发展的高科技产业，也是国家战略性新兴产业中的支柱产业。近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持光电子器件行业做大做强。在推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合的大背景下，“十四五”、“双千兆”等国家战略的出台，为光电子器件行业创造了良好的政策环境，我国光电子器件产业也迎来了重大发展机遇。在国家产业政策多方位扶持下，光电子器件行业有望实现跨越性的大发展。
在质量管控方面，公司拥有先进的研发管理体系及产品检验、检测仪器设备，制造过程管理制度及措施严谨，产品质量一致性、可靠性优秀。公司拥有良好的研发条件、先进的生产和检测设备，具有严格的质量管理体系和灵活高效的管理机制。因此，完善的公司质量和研发体系，是项目实施的有力保障。
2、光传输子系统平台化研发项目
在政策方面，本项目符合《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（以下简称《目录》）中鼓励类的第二十八类“信息产业”中第 1 条：“新一代通信网络基础设施”、第 5 条“通信设备”、第 14 条“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”。本项目建设属于《目录》鼓励类范畴，符合国家产业政策方向。
在技术方面，公司自成立以来建立以博士、硕士为主体的研发团队，坚持以技术领先、以人为本的原则，先后承担过国家火炬创新项目、国家光电子示范工程项目、国家 863 项目、国家重大科技成果转化项目，公司“WDM 超长距离光传输设备项目”曾荣获国家科技进步二等奖。公司建设有博士后工作站、江苏省集成光电子工程技术中心，国家级光电子技术公共服务平台等科研技术机构。
公司深耕光通信传输行业，坚持技术自主创新，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
累计取得 149 项专利，其中发明专利 34 项、实用新型专利 110 项、外观设计专
利 5 项；累计取得软件著作权 47 项、商标 18 项；主持和参与制定国家标准 1
项，行业技术标准 35 项。公司深厚的研发实力和高水平的研发团队，为本项目的实施提供了有力保障。
（三）项目论证结论
公司认为高速率光模块产品线扩产及升级建设项目和光传输子系统平台化研发项目符合公司发展战略，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司根据市场情况及项目实施进展情况做出的谨慎决定，且项目实施主体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议程序
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目实际进展情况，并基于审慎性原则，在不改变募投项目的情况下，将首发募投项目“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”和“光传输子系统平台化研发项目”达到预计可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月。
（二）监事会审议程序
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
首次公开发行部分募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为，公司本次将部分募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）

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