天山电子:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广西天山电子股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对天山电子首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 25,340,000 股，并于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交
易所创业板上市。
首次公开发行前，公司总股本为 76,000,000 股，发行上市后，公司股本总额为 101,340,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 77,308,133 股，占发行后总股本的比例为 76.2859%；无流通限制及限售安排的股份数量 24,031,867股，占发行后总股本的比例为 23.7141%。
2023 年 5 月 4 日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为
1,308,133 股，占公司总股本的比例为 1.2908%。具体内容详见公司于 2023 年 4
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。
2023 年 11 月 1 日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份
数量为 40,260,000 股，占公司总股本的比例为 39.7276%。具体内容详见公司于
2023 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公
开发行前已发行的部分股份上市流通的提示性公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为 101,340,000 股，其中无限售条件流通股为 65,600,000 股，占总股本的比例为 64.7326%，有限售条件流通股为 35,740,000股，占总股本的比例为 35.2674%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首发前限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）承诺的具体内容
本次 1 名股东申请解除股份限售：戴建博。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如下：
1、公司持股 5%以上的股东戴建博承诺如下：
“（1）自公司本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；
（2）本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告；
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍应遵守前述承诺；

（4）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、公司董事戴建博承诺如下：
“（1）自公司本次发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；
（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人应在就任董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍然继续遵守前述锁定承诺；
（3）本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如遇
除权除息事项，收盘价作相应调整，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；
（4）本人在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式；
（5）本人减持公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告；
（6）对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺；

（7）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红或薪酬。”
（二）承诺的履行情况
1、鉴于公司股票于 2022 年 11 月 1 日上市，自 2022 年 11 月 10 日至 2022
年 12 月 7 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 31.51 元/股，触
发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司董事戴建博持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，延长锁定期后到
期日为 2024 年 5 月 1 日。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 7 日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。
2、除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次解除限售股份原定上市流通日为 2024 年 5 月 6 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 4,530,000 股，占公司总股本的 4.4701%。
（三）本次解除限售的股东户数为 1 户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股类型 股东名称 限售股份数量（股） 本次解除限售数量
（股）
首发前限售股 戴建博 4,530,000 4,530,000
合计 4,530,000 4,530,000
注：1、股东戴建博为公司现任董事，根据相关规定及股东承诺，上述人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股
份；
2、截至本公告披露日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
五、股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 （+,-） 数量（股） 比例
（%） （股） （%）
一、限售条件流通股 35,740,000 35.2674 -1,132,500 34,607,500 34.1499
其中：首发后限售股 0 0.0000 0 0 0.0000
首发前限售股 35,740,000 35.2674 -4,530,000 31,210,000 30.7973
高管锁定股 0.0000 3,397,500 3,397,500 3.3526
二、无限售条件流通 65,600,000 64.7326 1,132,500 66,732,500 65.8501
股
三、总股本 101,340,000 100.0000 0 101,340,000 100.0000
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，天山电子本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定。公
司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天山电子本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
孙永波 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司