纳芯微:光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见

光大证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
2024 年度日常性关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对 2024 年度日常性关联交易预计事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，预计自2023年年度股东大会召开之日起至2024年9月30日的日常关联交易发生金额。关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案召开专门会议并全体通过该议案，具体决议如下：我们认为公司 2024 年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的原则，不构成对上市公司独立性的影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。综上，独立董事全部同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
公司董事会审计委员会审议通过该议案：公司与关联方 2024 年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

（二）2023 年度日常关联交易预计和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司前次关联交易预计和执行情况如
下：
单位：元
关联交易 前次预计金额 2023 年度实际发 前次预计金额与
类别 关联人 （注 1） 生金额 实际发生金额差
异较大的原因
向关联人 苏州固锝电子股份 7,800,000.00 1,726,129.39 根据公司实际需
采购商品 有限公司 求实施
向关联人 苏州明皜传感科技 60,000,000.00 52,196,252.21 不适用
销售商品 股份有限公司
向关联人 襄阳臻芯传感科技 2,500,000.00 980,117.50 不适用
采购商品 有限公司
注 1：2023 年预计金额的期间：自 2022 年年度股东大会召开之日至 2023 年度股东大会召开
之日止。2023 年 12 月 27 日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于新增 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，对公司与苏州固锝电子
股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）预计的关联交易，在前次预计 60 万元的基础上进行
了新增预计，新增预计金额为 720 万元。因此，公司与苏州固锝的关联交易预计金额为 780
万元。
注 2：上表中关联交易金额为含税金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本次预计
关联交易 关联人 本次预计金 占同类业 本年年初至 2023 年度实 占同类业 金额与实
类别 （注 1） 额（注 2） 务比例 2024 年 3 月末 际发生金额 务比例 际发生金
（注 3） 实际发生金额 （注 3） 额差异较
大的原因
向关联人 苏州固锝电
采购商品 子股份有限 3,000,000.00 0.27% 832,222.06 1,726,129.39 0.16% 不适用
公司
向关联人 苏州明皜传 市场需求
销售商品 感科技股份 20,000,000.00 1.36% 17,490,927.49 52,196,252.21 3.54% 变化
有限公司
向关联人 襄阳臻芯传
采购商品 感科技有限 1,500,000.00 0.13% 11,200.00 980,117.50 0.09% 不适用
公司
注 1：截至 2023 年 9 月 16 日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润
瑞祺”）是公司持股 5%以上股东，苏州固锝通过国润瑞祺间接持有本公司的权益份额，苏州固锝持有苏州明皜 21.6279%的股权且为其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将与苏州固
锝、苏州明皜发生的交易比照关联交易披露。2023 年 9 月 16 日之后，国润瑞祺不再是公司
持股 5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关安排实施后 12 个月内公司与苏州固锝、苏州明皜发生的交易仍比照关联交易审议与披露。综上，自 2024 年 10 月起，公司不再将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易作为关联交易披露。
注 2：本次预计金额的期间：自 2023 年年度股东大会召开之日至 2024 年 9 月 30 日。
注 3：占同类业务比例系与 2023 年年度同类业务发生额比较。
注 4：上表中关联交易金额为含税金额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、苏州固锝电子股份有限公司
公司名称 苏州固锝电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320000608196080H
注册资本 80808.5816 万元人民币
成立日期 1990-11-12
住所及主要办公地点 江苏省苏州市高新区通安镇华金路 200 号
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加
工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集
经营范围 成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、
转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要股东 苏州通博电子器材有限公司持股 23.18%
近一年（2023 年） 经审计，资产总额 392,607.97 万元，归属于上市公司股东的净资产
财务状况 290,808.23 万元，营业收入 408,735.45 万元，归属于上市公司股东
的净利润 15,328.84 万元
2、苏州明皜传感科技股份有限公司
公司名称 苏州明皜传感科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320594582331335E

注册资本 7860.2289 万元人民币
成立日期 2011-09-29
住所及主要办公地点 苏州工业园区若水路 388 号 E0804 室
生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公
司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公
经营范围 司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易
及相关配套业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 苏州固锝电子股份有限公司持股 21.63%
近一年（2023 年） 经审计，资产总额为 43,808.12 万元，所有者权益为 42,308.15 万
财务状况 元；营业收入 25,314.70 万元；净利润 2,126.21 万元
3、襄阳臻芯传感科技有限公司
公司名称 襄阳臻芯传感科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 廖景昌
统一社会信用代码 91420600MA48GA9C1W
注册资本 768.6869 万元
成立日期 2016-11-22
住所及主要办公地点 湖北省襄阳市东津大湾区工业园二期 7 栋
经营范围 传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
宁波盛橡企业管理有限公司持有 45%的股权，公司持有 38.3634%
主要股东 的股权，廖景昌持有 10.7433%的股权，周宇波持有 3.0899%的股