内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2023年度独立董事述职报告—卢文兵

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（卢文兵）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卢文兵，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。现任公司独立董事、金河生物科技股份有限公司独立董事、内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事、内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长、内蒙古民丰种业有限公司董事长、黄金时代股份有限公司董事、内蒙古圣鹿源生物科技股份有限公司董事、内蒙古小肥羊肉业有限公司董事、新领军（北京）国际文化传媒股份有限公司董事、国药集团动物保健股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司召开股东大会 3 次、董事会 9 次,本人以
现场或通讯方式出席全部会议，出席率 100%。会议期间，本 人本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对各项议案认真了解、 审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积 极沟通，参与公司重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权， 力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。本人对公司董事会及股东大会审议的各项 议案及其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人 认为公司在 2023 年度召开的董事会、股东大会符合法定程 序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员 会主任委员及提名委员会委员。公司董事会完成换届后，经 第十一届董事会第一次会议选举，本人继续担任薪酬与考核 委员会主任委员及提名委员会委员。2023 年，公司召开薪酬
与考核委员会 3 次、提名委员会 1 次，本人出席全部会议，
具体情况如下：
1.薪酬与考核委员会
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议

薪酬与考核委员会 2023 年 1 月 16 日 《2023 年度工资总额预算方案》 本人赞成本次会议
2023 年第一次会议 全部议案
薪酬与考核委员会 《关于制定<内蒙古蒙电华能热电股 本人赞成本次会议
2023 年第二次会议 2023 年 6 月 2 日 份有限公司董事报酬管理办法>的议 全部议案
案》
薪酬与考核委员会 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有 本人赞成本次会议
2023 年第三次会议 2023 年 7 月 21 日 限公司经理层成员 2022 年度经营业 全部议案
绩考核结果及薪酬分配议案》
2.提名委员会
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
1.《关于提名第十一届董事会非独立
提名委员会 2023 2023 年 4 月 21 日 董事候选人的议案》 本人赞成本次会议
年第一次会议 2.《关于提名第十一届董事会独立董 全部议案
事候选人的议案》
（三）出席独立董事专门会议情况
公司认真贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》，持续
提升规范化运作水平，于 2023 年底对《公司章程》《董事会
工作细则》《独立董事工作细则》等制度进行了修订完善，为
独立董事专门会议的召开奠定了制度基础。今年 3 月，公司
现任独立董事召开 2024 年第一次独立董事专门会议，经全
体独立董事一致同意，推举本人主持会议，就拟提交公司十
一届七次董事会的关联交易事项进行了审议，本人发表同意
意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东
大会、业绩说明会等，听取投资者的意见建议，积极与中小股东沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人切实履行现场工作职责，按要求准时出席公司董事会、股东大会，认真审阅公司相关报告及资料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未来发展战略与管理层进行深入交流和探讨。同时加强与公司董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。作为独立董事代表，本人现场出席公司 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关注的经营情况、转型发展、煤炭产能等方面的 8 个问题与公司高管共同进行了回复。
本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行充分沟通，并能够对本人关注的问题予以解释说明，为本人履职提供了必要的条件和支持。本人全年发表独立意见 23 项，现场履职共 8 天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保护社会公众股东权益的相关法规。按照监管要求积极
参加上海证券交易所独立董事相关培训，及时掌握最新监管政策和监管要求，为公司科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。本人在审核公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表独立意见。本人认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年度报告、2023 年
一季度、半年度、三季度报告，认为上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》要求。公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十九次会议审
议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，本人事前认真审阅了该议案并发表了事前认可意见，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要。此外，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务报告和内部控制审计
服务工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者会计差错更正
2023 年 11 月 7 日，中国证券监督管理委员会内蒙古监
管局向公司下达了《行政监管措施决定书》（[2023]16 号），认定公司代控股股东向其关联方或员工垫付薪酬的行为构成关联方非经营性资金占用，涉及金额 3510.80 万元。公司全体独立董事高度重视，督促经营管理层立行立改，增设相关职能机构，与控股股东签订服务协议，对人员聘用、薪酬支付、工作范围、服务费用等事项进行约定。公司采取积极
措施，于 2023 年 10 月 31 日收回全部占用资金。本人作为
独立董事，认为本次非经营性资金占用额度相对于公司营收、资产规模等占比较小，但基于谨慎性原则，建议公司调整占用期间的财务报表，更正相关财务数据，并将更正事项形成议案，提交公司董事会审议。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为公司第十届董事会提名委员会委员，
认真审议了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。本人认为公司第十一届董事候选人在任职资格方面具备履行董事职责的能力和条件，未发现《公司法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定禁止任职的情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司董事会对董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，在报告期内本人认真审议了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》及《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022 年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》，认为两项关于董事、高级管理人员薪酬的议案，可进一步完善公司薪酬管理体系，激发各级主体履职活力，高级管理人员薪酬的考核与发放符合《公司章程》及相关制度规定，同意提交公司董事会审议。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续勤勉尽职，持续提升履职能力