上海建科:上海建科集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告-梁永明

上海建科集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
我作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可意见、独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
梁永明，1965 年 10 月出生，汉族，上海财经大学毕业，硕士研
究生，高级审计师，中国注册会计师非执业会员。历任审计署驻上海特派员办事处审计二处、财政审计处、法制处、经贸审计处处长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长、上海世博会工程指挥部办公室总会计师、华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；2021
年 9 月起担任上海君禾会计师事务所有限公司副主任；2020 年 11 月
起担任上海建科独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2023 年度，我以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议，会前认真研究会
议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项，会上认真审议各项议
题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分
析和审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
(一)出席董事会、股东大会情况
2023 年公司共召开 6 次董事会，本人应出席 6 次，实际出席 6
次。2023 年公司共召开 2 次股东大会，本人应出席 2 次，实际出席 2
次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的议案均认
真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出
合理化建议。
(二)任职董事会专门委员会的履职情况
2023 年度，共召开董事会审计委员会 5 次、提名委员会 1 次。
作为审计委员会主任委员，提名委员会委员，我切实履行专委会委员
的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席
情况。
作为审计委员会主任委员，我认真审阅公司的财务会计报表、监
督及评估外部审计机构工作、监督及评估内部审计工作、审阅公司的
财务报告并对其发表意见，协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通。
审计委员会审议了以下议案：
1. 《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年年报审计工
作沟通的议案》
2. 《关于公司 2022 年度审计报告的议案》
3. 《关于公司 2022 年内部审计工作总结及 2023 年工作计划的议案》
4. 《关于公司第三轮经济责任内部审计工作计划的议案》
5. 《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
6. 《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
7. 《关于<公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的议案》
8. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构的议案》
9. 《关于<公司 2023 年半年度报告>全文及其摘要的议案》
10. 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
11. 《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》
提名委员会审议了以下议案:
1. 《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
(三)对公司进行现场考察调研情况
2023 年度，我实地调研参观了公司徐汇科技园区。在徐汇科技
园区实施的有机更新，是在城市进入存量发展时期，作为科技型企业
积极面向未来零碳行动的一次积极有效的探索实践。徐汇科技园区四
号楼是上海建科第四代绿色建筑作品，体现了公司绿色低碳技术的持
续创新，是对建筑全生命期实现碳中和的积极探索。
（四）与内部审计机构和承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023 年度，共召开五次审计委员会，并就募集资金存放及使用
情况及审计风控部 2023 年半年度工作内容进行了积极地沟通，就公
司 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告召开了沟通会议。并与
会计师事务关于审计主要工作、审计重要关注事项等召开了沟通会议。
（五）与中小股东沟通交流的情况
我参与了公司 2023 年半年度业绩说明会及股东大会，积极与中
小股东沟通交流，答复 E 互动等投资者提出的相关问题。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
认为 2023 年度日常关联交易预计是根据公司生产经营需要进行的合理预计，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司 2022 年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》发表了独立意见，我认为，公司董事的薪酬符合市场标准，是对董事为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司职业经理人 2022年度勤勉尽责，考核结果符合实际，薪酬符合市场标准。考核结果是对他们为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动他们的工作积极性，符合公司可持续发展需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。
（四）利润分配情况
我对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》发表了独立意见，认为公司 2022 年度利润分配方案已综合考虑当前面临的经济状况，公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告 40 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求按照预约披露的时间及时、完整地披露了公司 2023 年一季报、半年报、三季报等三则定期报告以及 2022 年度社会责任报告。我认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总
股本 409,861,106 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10
元（含税）。经审阅，认为，方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2023 年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
（八）提名或者任免董事情况
我对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，认为张辰先生符合担任上市公司董事的任职资格，能够胜任岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2023 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。作为公司独立董事，在 2023 年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制
度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决策过程中发表独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
特此报告
独立董事：梁永明
2024 年 4 月 24 日