山河药辅:独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为了规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，
为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议包括定
期会议和临时会议。公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第五条 公司应当于独立董事专门会议召开前 3 天通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审事项和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议可以采取通讯的方式召开。独立
董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或
委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权，应当经独立董事专门
会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对
讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；）
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
安徽山河药用辅料股份有限公司
二○二四年四月