新华制药:关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的公告

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-24
山东新华制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第三次会议，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容说明如下：
根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案
授权董事会决定以下范围内的以简易程序向特定对象发行股票方案：
1、发行的股票种类、数量和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过相关股东大会授权董事会的决议获通过当日公司已发行股份总数的 20%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
本次发行获得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，最终发行价格将由公司董事会根据2023 年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至 2024 年年度股东大会
召开之日止。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，变更注册资本、修改《公司章程》及其他相关制度文件（如需），并办理所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部
门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、批准相关的填补措施、政策及承诺，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
四、风险提示
本次授权事项尚需公司 2023 年度股东大会以特别决议审议。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内决定是否启动简易发行程序并审议具体发行方案，向深圳证券交易所提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。在此过程中存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第十一届董事会第三次会议记录
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日