网宿科技:章程修订对照说明(2024年4月)

网宿科技股份有限公司
章程修订对照说明
（经公司第六届董事会第十次会议审议通过，待公司2023年年度股东大会审议。）
1、网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ”）于 2024年 4月 25日 召 开 第 六届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）授予的76,675股限制性股票。
2、2020年股权激励计划第三个行权期内，授予股票期权的激励对象截至目前共计行权3,587,395份股票期权。
基于上述事项，公司对注册资本及股份总数相应进行调整。
3、除上述调整外，公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：上海嘉定环城路 200 第五条 公司住所：上海嘉定环城路 200
号，邮政编码：201800。 号，邮政编码：201899。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
243,718.7095 万元。 244,069.7815 万元。
第十九条 公司股份总数为 243,718.7095 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。 244,069.7815 万股，均为人民币普通股。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。… 任。…

第八十七条 …通过网络或其他方式投票 第八十七条 …通过网络或其他方式投票
的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条…在正式公布表决结果前，股 第八十八条…在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。
第一百一十三条 公司应当定期或者不定 第一百一十三条 公司应当定期或者不
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简独立董事专门会议）。本制度第一百一十一条第 称独立董事专门会议）。本章程第一百一十一条一款第一项至第三项、第一百一十二条所列事 第一款第一项至第三项、第一百一十二条所列
项，应当经独立董事专门会议审议。 事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策： 第一百七十九条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则： （一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资 1、公司实行同股同利的股利分配政策，
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利 他形式的利益分配。公司重视股东的合理投资润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
众投资者的意见； 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
（二）利润分配形式： 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
公司可以采用现金，股票或现金与股票相 众投资者的意见。
结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式 （二）利润分配形式：
分配股利。 公司可以采用现金，股票或现金与股票相
（三）决策机制与程序： 结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要 优先采用现金分红的方式。

求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当 （三）现金分红的具体条件：
先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能 公司现金股利政策目标为按照本章程规
提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分 定的现金分红的条件和要求进行分红。公司实红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 施现金分红一般应同时满足下列条件：
分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董 1、公司未分配利润为正、该年度的可分
事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程 金分红不会影响公司后续持续经营；
序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 需审计）；
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
时答复中小股东关心的问题。 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
（四）现金分红的具体条件： （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外
公司实施现金分红时须同时满足下列条 投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到
件： 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补 （2）公司未来 12 个月内购买资产、对外
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
续持续经营； （四）现金分红比例和期间间隔：
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 公司每连续三年以现金方式累计分配的利
标准无保留意见的审计报告； 润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或 百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公 红。
司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固 （五）发放股票股利的条件：
定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最 公司可以根据累计可供分配利润、年度盈
近一期经审计净资产 30%。 利情况及现金流状况，在保证足额现金分红及
（五）现金分红比例和期间间隔：公司每 公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董连续三年实现的年均可分配利润的百分之三 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 （六）差异化的现金分红政策
金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（六）发放股票股利的条件： 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
公司可以根据累计可供分配利润、公积金 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发 分红政策：
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
议决定。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（七）差异化的现金分红政策 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分红政策： 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 金股利除以现金股利与股票股利之和。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （七）公司出现下列情形之一的，可以不
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 进行利润分配
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （1）最近一年审计报告为非无保留意见
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 或带与持续经营相关的重大不确定性段落