科蓝软件:《关联交易管理制度》(2024年4月)

北京科蓝软件系统股份有限公司
关联交易管理制度
北京
二○二四年四月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 关联人和关联交易的范围 ......1
第三章 关联交易价格的确定和管理 ......3
第四章 关联交易的程序与披露 ......4
第五章 回避表决 ......8
第六章 附则 ......9
北京科蓝软件系统股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证北京科蓝软件系统股份有限公司（以下称“公司”）与关联方
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条规定的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列的关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项、第 2 项、第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，经董事会审议并及时披露。公司不得直接或通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条及第九条的规定。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第 7.1.10 条《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。
本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交
股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算，适用第九条和第十条的规定。
已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况， 包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）审计委员会的意见（如适用）；
（七）交易所要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）上市公司年度报告